ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 309-ЭС16-5304 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 29 сентября 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по  материалам истребованного из Арбитражного суда Свердловской области дела   № А60-55229/2011 кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Пермский край, заявитель) на решение Арбитражного суда  Свердловской области от 25.05.2015 по делу № А60-55229/2011, постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 и  постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2016 (с учетом  определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от  11.02.2016) по тому же делу по иску ФИО1 (далее –  истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Иванами»  (Пермский край, далее – общество «Иванами»), гражданке ФИО2 (Пермский край, далее – ФИО2), гражданину ФИО3 (Пермский край, далее – ФИО3), гражданину  ФИО4 (Пермский край, далее – ФИО4), гражданину  ФИО5 (Пермский край, далее – ФИО5),  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой  службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга  (Свердловская область), инспекции Федеральной налоговой службы России по  Индустриальному району города Перми (Пермский край), Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю  (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью «РосТрейд»  (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью «Строительные  материалы» (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью  

«Стройкерамика» (Пермский край), о переводе на Бельзера С.А. прав и  обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале  общества «Иванами» от 02.08.2011, заключенному между Парасунько Л.Н. и  покупателем Шило С.Л., переводе на Бельзера С.А. прав и обязанностей  покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества  «Иванами» от 02.08.2011, заключенному между Каменских А.В. и Шило С.Л.,  признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100%  доли в уставном капитале дочернего общества «Стройкерамика» от общества  «Иванами» в пользу общества «РосТрейд», применении последствий  недействительности сделки путем восстановления корпоративного контроля  общества «Иванами» над обществом «Стройкерамика» в виде присуждения  обществу «Иванами» доли участия в уставном капитале общества  «Стройкерамика» в размере 100% уставного капитала (с учетом судебных  актов, ранее принятых по настоящему делу),  

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по  А60-55229/2011 делу признано право ФИО1 на долю уставного капитала  общества «Иванами» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, с  одновременным лишением права на эту долю ФИО6  

При новом рассмотрении дела в части требований, решением  Арбитражного суда Свердловской области 25.05.2015, оставленным без  изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от  08.02.2016, исковые требования удовлетворены частично, договор купли- продажи от 16.03.2012 по передаче прав на 100% доли в уставном капитале  общества «Стройкерамика», заключенный между обществом «Иванами» и  обществом «РосТрейд» признан недействительным и применены последствия  недействительности сделки в виде обязания общества «Иванами» возвратить  обществу «РосТрейд» 10 000 рублей, полученных в качестве оплаты по  договору, обязания общества «РосТрейд» возвратить обществу «Иванами»  долю в обществе «Стройкерамика» в размере 40% уставного капитала. В  остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.  

 В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные  акты в части отказа в удовлетворении иска по требованиям о переводе прав и  обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном  капитале общества «Иванами» от 02.08.2011, а также в части отказа в  удовлетворении требования о применении последствий недействительности  сделки, считая их в данной части принятыми с нарушениями норм  материального и процессуального права.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Рассмотрев доводы заявителя по материалам истребованного из  Арбитражного суда Свердловской области дела № А60-55229/2011, суд не  усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения  в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации.  

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал на то, что сделки  по отчуждению долей в уставном капитале общества «Иванами» совершены с  нарушением установленного порядка отчуждения долей.  

В обоснование требования о признании недействительной сделки по  передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале общества  «Стройкерамика» и применении последствий недействительности сделки истец  ссылался на то, что сделка совершена с нарушением статей 45, 46  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью).  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 5, 18 статьи 21  Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу о  том, что договоры купли-продажи долей от 02.08.2011 являются ничтожными  сделками, по которым не могут быть переведены права и обязанности  покупателя.  

При этом суд исходил из обстоятельств, установленных вступившими в  законную силу судебными актами по делу № А50-10483/20144 Арбитражного  суда Пермского края и делу № А60-33790/2012 Арбитражного суда  Свердловской области, свидетельствующих о том, что ФИО1 право на  34% доли уставного капитала общества «Иванами» не утрачено, в связи с чем у  ФИО2 и ФИО3 отсутствовало право отчуждать в составе  принадлежащих им долей уставного капитала общества «Иванами» доли истца.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения требований ФИО1 в части перевода на него прав и  обязанностей покупателя на 66% доли уставного капитала общества  «Иванами», поскольку установил, что действительная воля ФИО4 была  направлена на приобретение 100% доли уставного капитала и на иных условиях  сделки не были бы заключены.  

Признавая недействительной сделку от 16.03.2012 по передаче прав  собственности на 100% доли в уставном капитале общества «Стройкерамика»,  суд первой инстанции исходил из того, что при совершении сделки были  

нарушены требования статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, поскольку спорная сделка, отвечая признакам сделки с  заинтересованностью и крупной сделки, совершена в отсутствие ее одобрения в  установленном законом порядке.  

Удовлетворяя в части требование истца о применении последствий  недействительности сделки, суд исходил из наличия в материалах дела  доказательств, подтверждающих, что доля участия общества «Иванами» в  обществе «Стройкерамика» составляет 40%. При этом судом учтено, что  уставный капитал общества «Стройкерамика» увеличен до 25 000 000 рублей за  счет дополнительного вклада третьего лица - общества «Строительные  материалы», в связи с чем, доля общества «Иванами» уменьшилась.  

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами  суда первой инстанции.  

Суд округа, давая оценку доводам ФИО1 относительно  возможности перевода на истца прав и обязанностей покупателя в отношении  66% доли уставного капитала «Иванами», сослался также на пункт 100  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» и указал на то, что в материалы  дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии воли  

ФИО4 на приобретение доли в размере менее 100%. 

Кроме того, согласно информации, размещенной на официальной сайте  федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015 по делу  

 № А50-3809/2014 признаны недействительными сделки купли-продажи долей  от 02.08.2011 и применены последствия их недействительности в виде  признания за ФИО2 и ФИО3 прав на 33% (каждого) доли  уставного капитала общества «Иванами».  

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о  несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами нижестоящих  инстанций, и установленными этими судам фактическими обстоятельствами  дела.  

Между тем несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не  означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не  подтверждают существенных нарушений судами норм права, повлиявших на  исход дела.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6,  291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судья  

определил:

отказать гражданину Бельзеру Сергею Абрамовичу в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н. Золотова