ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС16-11447

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26.09.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании «Арбат Инвестментс ЛТД» на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2015 (судья ФИО1), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 (судьи Лялина Т.А., Елоев А.М., Крылова А.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2016 (судьи Комарова О.И., Дунаева Н.Ю., Петрова Е.А.) по делу № А40-150180/2014

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «КРОССАНА ЛИМИТЕД» (далее – Компания «КРОССАНА ЛИМИТЕД») обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Компании «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД», Компании «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», Компании «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» и Компании «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД» с исковыми требованиями о признании недействительными:

-договора займа от 26.04.2013 № 1, заключенного между Компанией «КРОССАНА ЛИМИТЕД» и Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД»;

-договора залога от 29.04.2013 № 1 нежилого помещения по адресу: 

<

...>, этаж 1 (помещение II комнаты 34, с 75 по 95, общей площадью 554 кв. м (далее – спорное помещение), с кадастровым номером 77-77-11/105/2007-489), заключенного между Компанией «КРОССАНА ЛИМИТЕД» и Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД», запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) за номером 77-77-11/094/2013-551 от 28.06.2013;

-соглашения об отступном от 06.09.2013, заключенного между Компанией «КРОССАНА ЛИМИТЕД» и Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД», запись в ЕГРП за номером 77-77-11/022/2013-019 от 30.09.2013;

-договора купли-продажи от 02.10.2013 спорного помещения, заключенного между Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД» (продавцы) и Компаниями «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД», «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (покупатели), запись в ЕГРП за номером 77-77-11/022/2013-694 от 29.10.2013;

-признании права собственности Компании «КРОССАНА ЛИМИТЕД» на спорные помещения;

-истребовании спорных помещений из незаконного владения Компаний «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД» и «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее Управление Росреестра по Москве).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2016, иск удовлетворен частично: суд признал недействительными вышеназванные договор займа от 26.04.2013 № 1, договор залога от 29.04.2013 № 1, соглашение об отступном от 06.09.2013, договор купли-продажи от 02.10.2013 и истребовал из чужого незаконного владения Компаний «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД» и «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» спорное помещение; в остальной части в иске отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при оценке оспариваемых сделок не были учтены действия представителя Компании «КРОССАНА ЛИМИТЕД» ФИО2 по их заключению и исполнению.

Кроме того, Компания «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» ссылается на апелляционное определение Московского городского суда от 10.09.2014 по делу № 33-31520, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, акционерами Компании «КРОССАНА ЛИМИТЕД» являются Латинович Мирко, которому принадлежат 334 обыкновенных акции; Латинович Ольгица – 334 обыкновенных акции; ФИО2 – 332 обыкновенных акции. Каждый акционер одновременно является директором компании.

Между Компанией «КРОССАНА ЛИМИТЕД» в лице ФИО2 (заемщик) и Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (заимодавец), «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД» (заимодавец) заключен договор от 26.04.2013 № 1 о предоставлении займа в размере 1 500 000 долларов США сроком на 30 дней под 18% годовых, согласно которому Компания «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» передает 80% суммы займа (1 200 000 долларов США), Компания «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД» - 20% суммы займа (300 000 долларов США).

Возврат суммы займа обеспечивается договором залога от 29.04.2013 № 1 (зарегистрирован в ЕГРП 28.06.2013), согласно которому Компания «КРОССАНА ЛИМИТЕД» в счет исполнения ей обязательств по договору займа от 26.04.2013 передает займодавцам в залог спорное помещение, стоимость которого стороны определили в размере 5 971 670 долларов США (пункт 2.12 договора).

Стороны подписали протокол сверки взаимных расчетов и согласования цены от 06.09.2013, в соответствии с которым совокупный долг заемщика перед займодавцами 1 516 648, 50 долларов США.

Вышеназванными сторонами заключено соглашение от 06.09.2013, в котором стороны договорились о прекращении всех обязательств по выплате задолженности на основании договора займа от 26.04.2013 № 1, прекращении обязательств, установленных договором залога от 29.04.2013 № 1 путем передачи Компанией «КРОССАНА ЛИМИТЕД» в качестве отступного спорного помещения в общую долевую собственность: 4/5 доли в праве Компании «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» и 1/5 доли в праве Компании «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД»; подписан передаточный акт от 06.09.2013; переход прав собственности на нежилое помещение зарегистрирован в ЕГРП 30.09.2013.

По договору купли-продажи от 02.10.2013 Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД» продано в общую долевую собственность спорное нежилое помещение Компаниям «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД» (4/5 доли в праве) и «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (1/5 доли в праве) за 1 850 000 долларов США, подписан передаточный акт от 02.10.2013, переход прав собственности зарегистрирован в ЕГРП 29.10.2013.

Согласно сведениям из ЕГРП Компании «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД» и «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» являлись собственниками спорного здания на момент рассмотрения судом спора.

Ссылаясь на незаконность совершенных сделок, Компания «КРОССАНА ЛИМИТЕД» обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учтя разъяснения, изложенные в совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд частично удовлетворил заявленные требования, признав спорные сделки недействительными (ничтожными) по причине их притворности и совершения со злоупотреблением правом, истребовав спорное имущества из незаконного владения конечного приобретателя.

Приходя к указанному выводу суд верно руководствовался тем, что сделки совершены в отсутствие какой-либо разумной экономической целесообразности, в условиях скрытности от других акционеров компании (акционеров общества Латинович Мирко и Латинович Ольгица), при отчуждение помещений по существенно заниженной цене, в течение небольшого промежутка времени.

Кроме того, как установил суд, во исполнение договора купли-продажи от 02.10.2015 между Компаниями «БАРНЕТТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», «ТРИАС ИНВЕСТМЕНТ ЛТД» (продавцы) и Компаниями «НЕКСУС КЭПИТАЛ ЛТД» и «АРБАТ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (покупатели) последними оплата приобретенного имущества не производилась.

Также справедливо было принято во внимание, что ответчики были зарегистрированы незадолго до совершения оспариваемых сделок.

Указанная совокупность установленных по делу обстоятельств с достаточной степенью достоверности свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков при совершении оспариваемых сделок, как единой сделки, преследующей цель вывести из Компании «КРОССАНА ЛИМИТЕД» ликвидное имущество.

Доводы, приведенные заявителями, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы компании «Арбат Инвестментс ЛТД» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова