ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС20-3839

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18.05.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2019 по делу № А71-16188/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО1 о признании недействительным договора залога от 01.10.2016 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 27.10.2016 № 1.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике и ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2019, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод по исчислению срока исковой давности, сделанный в рамках дела № А71-4446/2017, не имеет преюдициального значения для настоящего спора, ФИО2 и Общество пропустили срок для подачи настоящего искового заявления в суд. 

Судами не были учтены и приняты во внимание доводы, основанные на положениях пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). 

Заявитель настаивает на своей добросовестности, что выразилось в фактическом осмотре нежилого помещения, передаваемого в залог, изучении документации, согласовании стоимости предмета залога, ознакомлении с протоколом общего собрания участников Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 является участником Общества, которой принадлежит доля в уставном капитале в размере 75%; ранее, до 29.03.2017 ее доля составляла 50% уставного капитала.

Основным для Общества является доход от сдачи в аренду принадлежащего ему имущества.

Между Обществом (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель) заключен договор залога от 01.10.2016, предметом которого является обеспечение исполнения обязательств ФИО3 (должник) перед ответчиком по договору процентного займа от 01.10.2016 на сумму 20 600 000 рублей под 26% годовых сроком возврата двумя платежами до 10.10.2016 включительно и до 31.12.2016.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.10.2016 залогодатель в обеспечение указанных обязательств должника предоставляет залогодержателю в залог помещение, площадью 2 574,8 кв. м, расположенное по адрес 

<

...>, кадастровый номер 18:26:010614:2391.

Стороны оценили имущество в 81 000 000 рублей, при этом предмет залога обеспечивает требование залогодержателя в пределах стоимости основного обязательства в размере 20 600 000 рублей и начисленных на эту сумму процентов (пункт 1.4 договора от 01.10.2016).

На внеочередном общем собрании участников Общества 01.10.2016, оформленном протоколом, принято единогласное решение одобрить совершение спорной сделки.

Согласно названному протоколу от 01.10.2016 на собрании присутствовали все участники Общества: ФИО2 - доля в уставном капитале 50%, ФИО5 - доля в уставном капитале 25%, ФИО3 - доля в уставном капитале 25%.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников при наличии ее очевидной невыгодности и убыточности, ФИО2 и Общество обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные   доказательства,   приняв во внимание обстоятельства, установленные по делу № А71-4446/2017  приняв во внимание обстоятельства,  установленные по делу № А71-4446/2017, имеющие в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса,  статей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворили  требования в полном объеме, придя к выводам, что  оспариваемая  сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной без надлежащего одобрения, в результате заключения которой Обществу был причинен ущерб.

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова