ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС20-10148

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.08.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2020 по делу № А60-63510/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о признании недействительным договора денежного займа от 06.10.2011 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Монтажник» (далее – Общество) и ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2020, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает необоснованность выводов судов о том, что оспариваемая сделка  имела мнимый характер  и являлась крупной; при вынесении судебных актов не были учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А60-51879/2017; настаивает на пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, с 2011 года единственным участником Общества являлся ФИО3

В собственности Общества находилась производственная база в г. Первоуральске, состоящая из здания магазина площадью 184,9 кв. м кадастровый (условный) номер 66-66-03/057/2005-197; ангара площадью 609,2 кв. м кадастровый (условный) номер 66:45:0200146:39; административно-бытового здания площадью 431,2 кв. м инвентарный номер 5035/01/0001/27-00.

Единственным участником Общества ФИО3 06.04.2011 было принято решение  об увеличении уставного капитала юридического лица до 13 000 рублей за счет принятия в Общество ФИО2, ФИО1, ФИО4 и внесения ими вкладов в размере 1 000 рублей каждый; об определении номинальной стоимости и размера долей участников в уставном капитале Общества: ФИО3 - номинальная стоимость 10 000 рублей (76,9%), ФИО2 - номинальная стоимость 1 000 рублей (7,7%), ФИО1 - номинальная стоимость 1 000 рублей (7,7%), ФИО4 – номинальная стоимость 1 000 рублей (7,7%); об освобождении ФИО3 от обязанностей директора и их возложении на ФИО4

Данные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2011.

ФИО3 на основании заявления 16.09.2011 вышел из состава участников Общества.

Директором Общества ФИО4 16.09.2011 принято решение о принятии доли в уставном капитале ФИО3 на баланс юридического лица с последующим перераспределением.

 26.09.2011 состоялось общее собрание участников Общества, на котором была распределена доля, находящаяся на балансе юридического лица следующим образом: ФИО2- 25,63% номинальная стоимость 3 333 рубля; ФИО1- 25,63% номинальная стоимость 3 333 рубля; ФИО4- 25,64% номинальная стоимость 3 334 рубля.

В результате указанных действий размеры долей участников в уставном капитале Общества сформированы следующим образом: ФИО2, номинальная стоимость 4 333 рубля (33,33%); ФИО1, номинальная стоимость 4 333 рубля (33,33%); ФИО4, номинальная стоимость 4 334 рубля (33,34%).

Между ФИО1 (займодавец) и Обществом (заемщик) в лице директора ФИО4, заключен договор денежного займа № 1, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 рублей. Заем предоставляется на срок до 31.12.2014 и выдается по фиксированной ставке 12% годовых.

Полагая, что указанный договор является недействительным, ФИО2, как участник Общества, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А60-51879/2017, суды удовлетворили заявленные требования, признав спорный договор мнимой сделкой ввиду неподтвержденности передачи денежных средств,  а также  крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения, в результате совершения которой Обществу был причинен ущерб.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова