ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС16-1557

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.04.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03.03.2015 (судья Струкова Г.И.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 (судьи Бутина И.Н., Магда О.В., Радзиховская В.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.11.2015 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А74-8743/2014

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (далее – общество «Строй Инвест», общество), ФИО5 и ФИО6 о признании недействительным договора от 12.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества, восстановлении ФИО1 в правах участника общества с долей в уставном капитале 100% и обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (далее – регистрирующий орган) внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 1 по Республике Хакасия, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – МИФНС № 23 по Красноярскому краю) и ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам общества «Строй Инвест» и ее лично, как единственного участника общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 12.12.2013 между ФИО7, действующим от имени ФИО1 на основании нотариально удостоверенной доверенности, и ФИО5 заключен договор (далее – договор), по условиям которого ФИО1 обязуется продать, а ФИО5 купить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале общества «Строй Инвест». 

В соответствии с пунктом 4 договора ФИО1 и ФИО5 по соглашению определили цену передаваемой доли в уставном капитале общества в сумме 10 000 рублей, которые будут переданы продавцу в наличной форме в день заключения договора. 

Пунктами 10, 11 договора установлено, что он считается заключенным, а доля переданной с момента нотариального удостоверения указанной сделки. 

Договор зарегистрирован ФИО8, ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО9, в реестре за № 19-4190.  Нотариусом в адрес МИФНС России № 23 по Красноярскому краю было направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества. Указанное заявление подписано лично ФИО1, подпись засвидетельствована ФИО8, временно исполняющим обязанности  нотариуса Красноярского нотариального округа , о чем внесена соответствующая запись, зарегистрированная в реестре за № 12П-2585. 

На основании указанных документов регистрирующим органом 20.12.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2132468785458. 

Между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 10.11.2014 заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале общества «Строй Инвест» номинальной стоимостью 10 000 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных договором. Указанный договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО10 и зарегистрирован в реестре за № 19-2709.

Ссылаясь на ничтожность оспариваемого договора, как несоответствующего положениям пункта 2 статьи 174, статьей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. 

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

Пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении иска, так как в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 не доказала, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана или заблуждения.

Судами правомерно учтено, что ФИО1 на момент отчуждения доли, являлась единственным участником общества, всвязи с чем при должной степени осмотрительности не могла не знать о действительной стоимости активов.

Проверяя волеизъявление продавца на совершение оспариваемой сделки, судами было установлено, что указанная сделка совершена представителем ФИО1 – ФИО7 на основании доверенности от 06.12.2013, в пределах полномочий предоставленных представителю и в соответствии с указанными в доверенности условиями заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При изложенных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные ФИО1, не опровергают выводов судебных инстанций и не свидетельствуют о существенном нарушении норм материального и процессуального права.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова