ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 308-ЭС17-4137 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 11.05.2017  г. Москва  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 22.11.2016 (судьи Попов А.А., Авдонина О.Г., Галов В.В.)  и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.2017  (судьи Рассказов О.Л., Аваряскин В.В., Афонина Е.И.) по делу № А53-25178/2013  Арбитражного суда Ростовской области,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд  Ростовской области к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 25 по Ростовской области (далее – Инспекция) и обществу с ограниченной  ответственностью «У Казачьего» (далее – Общество) с иском, измененным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), о признании недействительным решения общего собрания  участников Общества; признании недействительной записи от 19.10.2010   № 2106195003264 о государственной регистрации изменений в сведения о  юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы;  восстановлении корпоративного контроля путем признания за ФИО3  права собственности на 50% доли уставного капитала Общества; истребовании из  чужого незаконного владения ФИО1 и  ФИО2 по 7,615% доли уставного капитала Общества  (всего 15,23% доли).  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 в иске  отказано в связи с пропуском срока исковой давности.  

В связи с тем, что суд первой инстанции рассмотрел спор без учета  заявления истца об изменении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ,  суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам,  установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции в части  требований истца о признании за ним права собственности на 50% доли в  уставном капитале общества, истребовании из чужого незаконного владения  наследников Сокольского А.Н. (Сокольской Н.М., Сокольского А.А., Сокольской  Е.А., Демяхиной Е.А.) доли в уставном капитале Общества в размере 15,23%  номинальной стоимостью 656 рублей 08 копеек. Суд апелляционной инстанции  отклонил ходатайство истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.10.2014 решение от 17.03.2014 оставлено без изменения с указанием  пропуск срока исковой давности, в удовлетворении требований о восстановлении  корпоративного контроля на 50% долей в уставном капитале общества и  виндикации 15,23% долей отказано.  

 Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 23.12.2014 постановление апелляционного суда от 08.10.2014 отменено, дело  направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд.  

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционного суда  от 06.01.2016 решение от 17.03.2014 оставлено без изменения, в удовлетворении  требований о восстановлении корпоративного контроля на 50% долей в уставном  капитале общества и виндикации 15,23% долей отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 28.04.2016 постановление апелляционной инстанции от 06.01.2016 отменено;  дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный  апелляционный суд.  

При очередном рассмотрении дела постановлением апелляционного суда  от 22.11.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 02.02.2017, решение суда первой инстанции  от 17.03.2013 отменено, требования удовлетворены: признаны недействительными  (ничтожными) решения общего собрания участников Общества, оформленные  протоколом общего собрания участников от 24.12.2009 № 1/2009. В порядке  применения последствий признания решений общего собрания участников  Общества от 24.12.2009 недействительными (ничтожными) аннулирована запись с  государственным регистрационным номером от 19.01.2010 № 2106195003264,  внесенная в ЕГРЮЛ. Восстановлен корпоративный контроль в Обществе: признан  недействительным устав Общества, действующий в редакции, утвержденной  решением общего собрания участников Общества от 24.12.2009; установлена  величина уставного капитала Общества равная 8 343 рублям 92 копейкам;  установлен размер доли уставного капитала Общества, принадлежащей  ФИО3, равный 50%, номинальной стоимостью 4 171 рубль 96 копеек;  установлен размер доли уставного капитала Общества, принадлежащей  ФИО2, равный 25%, номинальной стоимости 2 085 рублей 98 копеек;  установлен размер доли уставного капитала Общества, принадлежащей  ФИО1, равный 25%, номинальной стоимостью 2 085 рублей 98 копеек.  

В удовлетворении иска в отношении Инспекции, Михайленко О.В.,  Сокольской Е.А., Демяхиной Е.А. отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного  суда от 22.11.2016, окружного суда от 02.02.2017 и оставить в силе решение  первой инстанции от 17.03.2014, ссылаясь на существенное нарушение судами  норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на пропуск  ФИО3 срока исковой давности, так как о принятых решениях он должен  был узнать не позднее даты проведения следующего очередного собрания, а  отсутствие собраний не исключает возможность их инициирования.  

Применяя положения о начале течения срока исковой давности с момента  начала исполнения сделки, суды апелляционной и кассационной инстанции не  учли, что решения общего собрания начали исполняться 12.01.2010, то есть срок  исковой давности истек 12.01.2013.  

По мнению ответчиков, трехгодичный срок для требования о  восстановлении корпоративного контроля начал течь с 01.05.2010 и истек  31.07.2013; правом на получение документов от Общества ФИО3 не  воспользовался; деятельностью общества не интересовался.  

Заявители настаивают, что апелляционный и окружной суды не устранили  противоречия в экспертных заключениях, необоснованно приняли во внимание  экспертное заключение от 09.08.2016, которое не содержит описание исследуемых  подписей, составлено без учета иных экспертных заключений, представленных в  материалы дела.  

Кроме того, ответчики указывают на неправильное применение статей 21, 43  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью (далее – Закон об обществах).  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являлись  ФИО4 и ФИО3 с долями по 50% уставного капитала  хозяйствующего субъекта.  

Как указал истец, 24.12.2009 состоялось общее собрание учредителей  Общества, на котором приняты решения, оформленные протоколом от 24.12.2009   № 1/2009, об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставной  капитал Общества его участником ФИО4, равного 3 656 рублям  

08 копейкам; об установлении размеров долей в уставном капитале Общества  Сокольского А.Н. в размере 65,23% уставного капитала номинальной стоимостью  7 828 рублей 04 копейки, Сокольского Г.Н. – 34,77% уставного капитала  номинальной стоимостью 4 171 рубль 96 копеек и об утверждении новой редакции  устава Общества.  

Согласно протоколу в собрании приняли участие все учредители Общества  и проголосовали единогласно за принятие указанных решений.  

В реестр внесены соответствующие изменения под государственным  регистрационным номером 2106195003264.  

Участник общества ФИО4 умер 13.09.2013, оставив по  завещанию все принадлежащее ему имущество своему сыну ФИО1  

Ссылаясь на то, что при получении выписки из ЕГРЮЛ в октябре 2013 года,  после смерти ФИО4, истцу стало известно об оспариваемом собрании  и принятых на нем решениях, ФИО3 обратился в арбитражный суд с  указанными требованиями.  

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и  статьями 19, 36, 37, 43 Закона об обществах, суд апелляционной инстанции, с  выводами которого согласился суд округа, приняв во внимание конкретные  обстоятельства спора, в том числе заключение судебной экспертизы, отменил  решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования  установив, что ФИО3 не подписывал спорные документы, не участвовал  в собрании, а соответственно отсутствовал кворум для принятия решений.  

Признавая не пропущенным срок исковой давности, суды  руководствовались положениями статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса,  абзацем 3 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах и правильно указали, что о  перераспределении долей между участниками Общества ФИО3 мог  узнать не ранее получения выписки из ЕГРЮЛ от 23.09.2013, и именно с этой  даты следует в данном конкретном случае исчислять срок исковой давности.  

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов  апелляционной, кассационной инстанции; направлены на переоценку  установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с  произведенной оценкой доказательств.  

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова