ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС18-25774 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 14 февраля 2019 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва) и  ФИО2 (Москва) (далее – заявители) на  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.08.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от  09.11.2018 по делу № А52-3242/2017 Арбитражного суда Псковской области  

по иску граждан ФИО3 (далее – 

ФИО3) и ФИО2 (далее - ФИО2) (далее  – истцы) к открытому акционерному обществу «Псковский хлебокомбинат»  (Псковская область, далее - ответчик, общество «Псковский хлебокомбинат»,  общество) о признании недействительным решения Совета директоров общества  от 11.05.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью – договора купли- продажи недвижимости от 17.07.2013,  

установил:

решением Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2018 исковые  требования удовлетворены.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.08.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 09.11.2018, решение Арбитражного суда Псковской  области от 25.05.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

 В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с  

обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке  кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не  установлено.  

ФИО1 и ФИО2 являются акционерами общества «Псковский  хлебокомбинат», которым соответственно принадлежит 4 956 обыкновенных  именных акций (28,96% от общего числа ценных бумаг) и 3 429 обыкновенных  именных акций (20,03 % от общего количества акций).  

Генеральным директором общества является ФИО4 

Общество (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и  общество с ограниченной ответственностью «База отдыха «Калацкое»  (покупатель) в лице директора ФИО5 17.07.2013 заключили договор  купли-продажи недвижимого имущества (здание и 1/9 земельного участка) по  цене 3 340 000 рублей.  

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости  зарегистрирован 16.08.2013 в Едином государственном реестре прав на  недвижимое имущество.  

Решением Совета директоров общества, оформленным протоколом 

 № 6 от 11.05.2017, указанная выше сделка, в совершении которой имелась  заинтересованность генерального директора общества ФИО4  

Истцы ссылались на то, что договор купли-продажи является сделкой с  заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Федерального  закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об  акционерных обществах), без надлежащего одобрения, по явно заниженной  цене; обжалуемое решение принято Советом директоров спустя более 3 лет  после заключения договора купли-продажи от 17.07.2013, с целью придания  видимости законности сделки, являющейся убыточной и повлекшей за собой  наступление неблагоприятных последствий для общества и его акционеров,  обратились в суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд  апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа,  повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства,  признанные относимыми и допустимыми, по правилам главы 7 Кодекса,  руководствуясь, положениями статей 68, 81, 83, 84 Закона об акционерных  обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О  некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных  

обществах», в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  исходил из того, что истцами не доказано, а судом не установлено совокупности  условий, наличие которых влечет признание недействительным обжалуемого  истцами решения: нарушений требований Закона об акционерных обществах при  созыве, проведении заседания и принятии Советом директоров общества  «Псковский хлебокомбинат» обжалуемого решения, а также прав и законных  интересов истцов.  

Кроме того, судом установлено, что ФИО2, который являлся и  членом Совета директоров и акционером общества «Псковский хлебокомбинат»,  пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком,  что является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении  требований указанного истца.  

Суд кассационной инстанции также сослался на то, что по сути требования  истцов сводятся к оспариванию самой сделки по отчуждению недвижимого  имущества по приведенным ими основаниям.  

Доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, были предметом  рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно  отклонены, выводы судов не опровергают и по существу направлены на  переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.  Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на  установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не  свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и  процессуального права, повлиявшем на исход дела.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья 

определил:

отказать гражданам ФИО1 и ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова