ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС18-7746

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

24.07.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2018 (судьи Шершон Н.В., Столяренко Г.М., Оденцова Ю.А.) по делу № А60-7522/2017 Арбитражного суда Свердловской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1, ФИО3 и ФИО4 о признании его корпоративных прав прекратившимися с 07.12.2016 в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - Общество); в связи с прекращением корпоративных прав ФИО2 статус участника Общества сохраняют ФИО3 и/или ФИО4 и/или ФИО1 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2018, принят отказ истца от требований в части: в связи с прекращением корпоративных прав ФИО2 статус участника Общества сохраняют ФИО3 и/или ФИО4 и/или ФИО1; решение суда первой инстанции от 29.08.2017 отменено; производство по делу в части отказа истца от вышеуказанных требований прекращено; исковые требования удовлетворены: корпоративные права ФИО2 признаны прекратившимися с 07.12.2016 в связи с его выходом из Общества.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что лицом, уполномоченным на подачу заявления о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, является директор Общества.

ФИО1 полагает, что он каких-либо действий, посягающих на права и законные интересы ФИО2, не совершал, в связи с чем ответчиком по настоящему делу не является. 

Заявитель обращает внимание, что заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества получено директором последнего – ФИО5 13.12.2016, однако к указанному моменту ФИО2 остался единственным участником хозяйствующего субъекта, а в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) выход единственного участника из общества не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 05.12.2016 участниками Общества являлись: ФИО3 и ФИО4 с размером доли по 7,5% уставного капитала, ФИО2 с долей в уставном капитале 45% и ФИО1 с размером доли 40% уставного капитала; директором Общества является ФИО5

ФИО2 05.12.2016 в нотариальном порядке оформлено заявление о выходе из состава участников Общества, которое 06.12.2016 было направлено в адрес хозяйствующего субъекта посредством службы экспресс-доставки «DHL» по юридическому адресу.

Директор Общества отказался 07.12.2016 от получения корреспонденции от представителя экспресс-доставки «DHL».

Участниками Общества ФИО1 – 08.12.2016, ФИО3 и ФИО4 – 10.12.2016 в нотариальном порядке оформлены заявления о выходе из состава участников юридического лица и в указанные дни (08.12.2016 и 10.12.2016 соответственно) вручены директору Общества.

Последним 12.12.2016 на основании заявлений о выходе ФИО1, ФИО3, ФИО4 оформлены и направлены в регистрирующий орган документы о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, которым 19.12.2016 приняты решения о регистрации изменений в сведения об участниках Общества.

Только после подачи в регистрирующий орган документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ директором общества ФИО5 13.12.2016 было принято заявление о выходе ФИО2 из состава участников Общества, о чем сделана отметка на заявлении. Одновременно директор устно уведомил ФИО2 о состоявшемся выходе из состава участников Общества остальных участников.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что корпоративные права ФИО2 как участника Общества прекращены 07.12.2016, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, установив противоречивость представленных доказательств, приняв во внимание категорическое отрицание ФИО5 факта получения от курьера информации посредством телефонной связи о прибытии в адрес Общества почтового отправления (заявления о выходе из Общества ФИО2) и о заявлении им отказа от его получения, в том числе установив, что абонентский номер, по которому был сделан звонок, предоставлен другому лицу, а не ФИО5, в связи с чем не представляется возможным установить, что именно с ФИО5 курьер вел разговор относительно получения спорного почтового отправления, пришел к выводу о том, что с достоверностью факт передачи спорного заявления ФИО2 Обществу в лице его единоличного исполнительного органа подтверждается лишь 13.12.2016.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Закона № 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также положения Устава Общества, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная инстанция, учтя конкретные обстоятельства спора и представленные в обоснование заявленных требований доказательства, пришла к мотивированному выводу о согласованности и недобросовестности поведения ответчиков и третьего лица – ФИО5, в связи с чем констатировала, что заявление ФИО2 соответствовало предъявляемым к нему требованиям и с момента его поступления в отделение почтовой связи по месту нахождения адресата (07.12.2016) повлекло соответствующие правовые последствия, на основании чего признала ФИО2 вышедшим из состава участников Общества с 07.12.2016.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова