ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС18-238

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

08.05.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Волгстрой» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2017 (судья Кремс Л.А.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 (судьи Никитин А.Ю., Антонова О.И., Волкова Т.В.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2017 (судьи Желаева М.З., Вильданов Р.А., Хакимов И.А.) по делу № А12-59527/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгстрой» (далее – общество «Волгстрой») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестволгстрой» (далее – общество «Инвестволгстрой») о взыскании 18 752 000 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале последнего.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016, с общества «Инвестволгстрой» взыскано 7 362 925 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2016 решение суда первой инстанции от 11.04.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.08.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении спора, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся при новом рассмотрении судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и неприменение подлежащих применению статей 128, 309, 310, 454 Гражданского кодекса.

По мнению общества «Волгстрой», оспариваемая сделка не противоречит действующему законодательству и у общества «Инвестволгстрой» имелось преимущественное право выкупа собственной доли.

Общество «Волгстрой», обосновывая правомерность требования денежных средств по отчужденной доле, исходило из того, что заключая 31.01.2013 сделку истец намеривался произвести исключительно продажу доли в пользу общества «Инвестволгострой», что не противоречит общим положениям Гражданского кодекса о договоре купли-продажи, в связи с чем ответчик обязан оплатить приобретенную долю в обществе.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 10.04.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма Волгстрой Плюс» (далее – общество «Волгстрой Плюс»; продавец) и обществом «Волгстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Инвестволгстрой», по условиям которого продавец передал покупателю в собственность, принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала последнего, а покупатель уплатил за нее предусмотренную договором цену.

Единственным участником общества «Инвестволгстрой» - обществом «Волгстрой» принято решение № 1/12 об увеличении уставного капитала приобретенного хозяйствующего субъекта с 20 000 рублей до 30 000 рублей и принятии в состав его участников общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – общество «Монолит»), которое стало обладателем доли в размере 1/3 уставного капитала.

Между обществом «Волгстрой» (продавец) и обществом «Инвестволгстрой» (покупатель) в рамках реализации процедуры преимущественного права выкупа доли, с согласия общества «Монолит», 31.01.2013 заключен договор купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале покупателя. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.04.2014 в рамках дела № А12-10433/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества «Волгстрой Плюс» договор купли продажи доли в уставном капитале от 10.04.2012 признан недействительным.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договор от 10.04.2012 был признан недействительным в связи с тем, что  является подозрительной сделкой, повлекшей причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор является также ничтожным  в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса. Суд указал, что общества «Волгстрой Плюс» и «Волгстрой, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, зная о наличии признаков неплатежеспособности должника, недостаточности имущества у последнего, должны были предвидеть неблагоприятные последствия для должника и воздержаться от заключения сделки – договора купли-продажи от 10.04.2012, влекущей вывод активов.

При этом суды исходили из того, что общество «Волгстрой» не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на дату совершения спорной сделки учредителями продавца являлись лица, которые одновременно являлись учредителями покупателя.

Установив по делу № А12-10433/2012, что доля в уставном капитале общества «Инвестволгстрой» выбыла из владения общества «Волгстрой» в связи с заключением 31.01.2013 последующего договора купли-продажи между названными лицами, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае исключается возможность применения последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.05.2016 производство по делу № А12-10433/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества «Волгстрой Плюс» прекращено.

Основанием для обращения общества «Волгстрой» с иском по настоящему делу послужило неисполнение обществом «Инвестволгстрой» обязанности по оплате приобретенной доли.

Исследовав и оценив, при повторном рассмотрении дела, по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что с учетом требований статьи 23 Закона об обществах общество «Инвестволгстрой» было не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале.

Подтверждая правомерность отказа в удовлетворении заявленных требований при повторном рассмотрении спора, суд округа, с учетом обстоятельств, установленных по делу № А12-10433/2012, пришел к выводу, что доля в уставном капитале общества «Инвестволгстрой», реализованная по недействительной сделке (договору купли-продажи от 10.04.2012) в результате последующего ее отчуждения покупателем 31.01.2013 фактически не выбыла из владения общества, находится в его ведении, что свидетельствует о восстановлении положения, существовавшего до заключения договора от 10.04.2012.

В рассматриваемом случае, с учетом конкретных обстоятельств дела, следует согласиться с правомерностью отказа судебных инстанций в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Признание договора купли-продажи от 10.04.2012 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве свидетельствует о том, что требование оплаты по последующему договору купли-продажи от 31.01.2013 имеет признаки злоупотребления правом в действиях общества «Волгстрой», выраженные в попытке взыскания в судебном порядке названным лицом образовавшейся задолженности по продаже доли в хозяйствующем субъекте, приобретение которой признано недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.04.2014 в рамках дела № А12-10433/2012, о чем истец не мог не знать на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Волгстрой» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова