ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС15-9433

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

20.07.2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Русполимет» (далее – ОАО «Русполимет») на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2015 г. (судьи Чернышов Д.В., Голубева О.Н., Бабаев С.В.) по делу № А43-2971/2013 по иску закрытого акционерного общества «АвиаСплав» к закрытому акционерному обществу «Партнер», открытому акционерному обществу «Русполимет» о взыскании 173 236 254 руб. 69 коп. убытков,

С участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Аристовой Лидии Ивановны, Федотова Андрея Альбертовича, Рябыкина Николая Михайловича, открытого акционерного общества «НПО Авиатехнология»,  

 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «АвиаСплав» обратилось с иском в Арбитражный суд Нижегородской области к закрытому акционерному обществу «Партнер», открытому акционерному обществу «Русполимет» о взыскании 173 236 254 руб. 69 коп. убытков, вызванных невозможностью осуществления права, закрепленного ценными бумагами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены в соответствии со ст. 51 АПК РФ, Аристова Л.И., , Федотов А.А., Рябыкин Н.М., ОАО «НПО Авиатехнология».

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.10.2013 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «АвиаСплав» отказано в полном объеме.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 г. решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.10.2013 г. отменено по процессуальному основанию, в удовлетворении исковых требований также отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2015 г. постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 г. по делу № А43-2971/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ОАО «Русполимет» просит отменить постановление суда кассационной инстанции, оставить в силе постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 291.1, ч. 7 ст. 291.6, ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив обжалуемый судебный акт, оценив доводы кассационной жалобы ОАО «Русполимет», суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Судами установлено, с 1998 г. ЗАО «АвиаСплав» являлось владельцем 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акцией ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (далее – ЗАО «КМЗ»), что подтверждается данными реестра акционеров по состоянию на 05.01.2004 г.

Реестр акционеров ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» по состоянию на январь 2004 г. вел Нижегородский филиал ЗАО «Партнер» (специализированный регистратор).

28.10.2005 г. создано ОАО «Русполимет» путем слияния ОАО «КМЗ» и ЗАО «ККПЗ». 

В обоснование иска истцом указано, что в результате виновных действий лица, являющегося единоличным исполнительным органом эмитента, Рябыкина Н.М. , на должность директора ЗАО «АвиаСплав» 07.02.2004 г. был незаконно назначен Федотов А.А. Указанные лица, действуя в сговоре с Аристовой Л.И., являющейся главным бухгалтером ЗАО «АвиаСплав», совершили сделку по продаже принадлежащих истцу акций ОАО «Кулебакский металлургический завод». В свою очередь, регистратор - ЗАО «Партнер», зная о возникшем в ЗАО «АвиаСплав» корпоративном конфликте, при наличии распоряжения истца о блокировании операций по лицевому счету, не проявил должной степени заботливости и осмотрительности и совершил действия по исполнению распоряжений незаконно избранного директора ЗАО «АвиаСплав» о прекращении блокирования операций по счету истца и списании с лицевого счета истца принадлежащих ему акций ОАО «Кулебакский металлургический завод». Указанными действиями истцу причинены убытки в связи с утратой акций ОАО «Кулебакский металлургический завод». Поскольку в дальнейшем ОАО «Кулебакский металлургический завод» было реорганизовано в форме слияния с ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» и образовано ОАО «Русполимет», акции первоначального эмитента были конвертированы в акции ОАО «Русполимет». В связи с этим, размер заявленного к взысканию реального ущерба определен как рыночная стоимость акций ОАО «Русполимет», рассчитанная по котировкам, определенным ЗАО «ММВБ-РТС» по состоянию на 28.09.2012 г. (последнюю дату торгов 3 квартала 2012 года).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности вины ответчиков в причинении истцу убытков.

Отменяя судебный акт апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции признал необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что истец в силу ст. ст. 15, 393 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ должен был доказать вину ответчиков в возникших у него убытках. Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций противоречит требованиям п. 3 ст. 401 ГК РФ и сложившейся судебной практике, вопрос о виновном характере действий ответчиков не подлежал рассмотрению в рамках настоящего дела. 

Суд кассационной инстанции указал, что в подтверждение требования о взыскании с ответчиков убытков, причиненных списанием с лицевого счета истца принадлежащих ему акций помимо его воли, истец должен был представить документы, свидетельствующие о том, что он являлся акционером общества (владельцем спорных акций) и впоследствии был исключен из реестра, а ответчики, возражая против иска, должны были доказать, что спорные акции списаны с лицевого счета истца по распоряжению последнего. 

Руководствуясь положениями п. 2, 3, 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в редакции от 06.04.2015 г.) «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 28.01.2010 г. № 2-П по делу о проверке конституционности положений второго абзаца п. 3 и п. 4 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд округа пришел к верному выводу о том, что ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору.

В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции входит проверка законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильности применения норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции не разрешил его по существу, указав на необходимость применить к спорным правоотношениям п. 3 ст. 401 ГК РФ, ст. 403 ГК РФ, рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения размера причиненных истцу убытков по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 393 ГК РФ, разрешить исковые требования по существу с учетом выводов, указанных в настоящем постановлении и сложившейся судебной практике, и принять законное и обоснованное решение. 

При новом рассмотрении дела ОАО «Русполимет» не лишено возможности изложить свои доводы и представить соответствующие доказательства в суд первой инстанции.

Достаточных оснований для иных выводов заявителем не приведено.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

отказать ОАО «Русполимет» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова