ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 308-ЭС15-5306

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

25 апреля 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Новокубанская» (Краснодарский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2015 по делу № А32-17747/2014, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2015 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес и Закон» (Краснодарский край, далее – общество «Бизнес и закон») и его участника – общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Новокубанская» (далее – общество «ПМК «Новокубанская») к гражданам ФИО1 (Ростовская область, далее – ФИО1), ФИО2 (Ростовская область, далее - ФИО2), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 13 по Краснодарскому краю (Краснодарский край), о признании недействительной сделки, о применении последствий недействительности сделки, о передачи доли (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

 

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу являлись требования общества «Бизнес и Закон» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, заключенного 12.05.2012 ФИО1 с ФИО2, о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права ФИО2 на долю в уставном капитале юридического лица,  и требование общества «ПМК «Новокубанская» о признании недействительными сделками - договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале юридического лица, заключенного 12.05.2012 ФИО1 с ФИО2, и последующих договоров по отчуждению ФИО3 долей в уставном капитале юридического лица, и переводе на общество «Бизнес и Закон» права собственности на доли в уставном капитале юридического лица, реализованные ФИО1 в пользу ФИО2, об исключении последующих приобретателей спорных долей из числа участников (учредителей) юридического лица.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды, принимая во внимание обстоятельства, установленные тем же судом при рассмотрении другого арбитражного дела (№ А32-16560/2012), признали, что в соответствии с пунктами 6.9. и 6.10. устава общества «Бизнес и Закон» участник юридического лица получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуется преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников юридического лица.

Разрешая спор, суды исходили из того, продажа доли участником общества с нарушением порядка преимущественного права покупки, а также совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, поскольку Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлен иной порядок восстановления нарушенного права. В связи с чем суды указали истцам на избрание ими ненадлежащего способа защиты нарушенных  прав, так как в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, вправе в судебном порядке потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в установленный срок. Кроме того,  суд отметил, что применение последствий недействительности сделки, с учетом того, что ФИО1 исключен из числа участников общества, не приведет к восстановлению прав и законных интересов заявителей.

Исходя из предмета требования,  сформулированного обществом «ПМК Новокубанская» (о переводе на общество «Бизнес и Закон права собственности на доли в уставном капитале юридического лица, реализованные ФИО1, в связи с нарушением порядка получения согласия участников общества, в пользу ФИО2), суды указали на то, что абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено, в том числе,  право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Отказывая в удовлетворении названного требования, суды, руководствуясь статьями 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходили из пропуска истцом трехмесячного срока на предъявление в судебном порядке соответствующего требования. На основании исследования и оценки представленных доказательств и исходя из норм специального закона, определяющего правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, суды установили, что общество «НПК «Новокубанская» должно было узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 20.08.2012, а именно: в день проведения внеочередного общего собрания участников юридического лица, на котором присутствовал истец. Доказательств того, что истец не мог узнать о совершенных сделках  в указанную дату и поэтому подал исковое заявление только 27.05.2014, истцом судам представлено не было. Кроме того, суды, признавая осведомленность истца о состоявшихся сделках, отметили, что истец – общество «НПК «Новокубанская» участвовал в рассмотрении другого арбитражного дела № А32-16560/2012, по решению которого от 09.11.2012 ФИО1 исключен из состава участников общества с долей в размере 30% уставного капитала общества «Бизнес и Закон».

Суды не установили ничтожность сделок по иным основаниям (статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правомерным и соответствует толкованию и применению арбитражными судами норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не установлено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.03.2016 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе.

Поскольку производство по кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Новокубанская» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Новокубанская» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета     3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист на взыскание с общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Новокубанская» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) государственной пошлины.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

  

 

       Е.Н.Золотова