ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 Дело  № 309-ЭС18-12370

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва14 июля 2020 г. 

Резолютивная часть объявлена: 07.07.2020 Определение в полном объеме изготовлено: 14.07.2020

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации в составе: 

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Хатыповой Р.А.,  Чучуновой Н.С.  

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  гражданки ФИО1 на определение Арбитражного суда  Курганской области от 07.05.2019 и постановление Арбитражного суда  Уральского округа от 22.10.2019, принятые по вопросу возмещения судебных  расходов по делу  № А34-3532/2015 Арбитражного суда Курганской области. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, своих  представителей не направили, извещены о времени и месте проведения судебного  заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), что, по правилам части 2 статьи  291.10 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации 

Золотовой Е.Н., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации 

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 (Курганская область, далее – ФИО1),  являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью «Фирма  

«Мебель» (Курганская область, далее – истец, общество, общество «Фирма  «Мебель»), обратилась в арбитражный суд в защиту интересов общества с  исковыми требованиями ко второму участнику общества – гражданке  Богомоловой Татьяне Павловне (Курганская область, далее – Богомолова Т.П.) и  бывшему директору общества Чернышеву Павлу Анатольевичу (Курганская  область, далее – Чернышев П.А.) (далее – ответчики) о взыскании 62 508 479  рублей убытков в пользу общества (с учетом заявления об изменении размера  исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – Кодекс)). Ларионова Л.П. настаивала на том, что  ответчики совместно совершили сделки, в результате которых общество передало  право собственности на недвижимое имущество в отсутствие равноценного  встречного предоставления.  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 15.10.2015  общество привлечено к участию в деле в качестве истца.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный  предприниматель ФИО4 (Курганская область), общество с  ограниченной ответственностью «Центр аудиторских услуг «Перспектива»  (Курганская область).  

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.06.2017 в иске  отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.02.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Уральского округа от 23.05.2018, решение суда изменено. Резолютивная часть  решения суда изложена в другой редакции, согласно которой требования  удовлетворены частично, с ФИО2 и ФИО3 солидарно в  пользу общества взыскано 25 410 700 рублей убытков. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции  исходил из того, что сделки, совершенные ФИО3 от имени общества с  согласия и при помощи второго участника общества ФИО2, были  взаимосвязаны, противоречили интересам корпорации и имели единую цель –  вывод основного актива из общества. Данный суд заключил, что продажа  недвижимого имущества общества и выход из состава участников другого  хозяйственного общества, в уставный капитал которого ранее было передано  недвижимое имущество общества «Фирма «Мебель», были экономически  нецелесообразны и необоснованны. Размер убытков определен апелляционным  судом самостоятельно.  

В последующем ФИО3 обратился в арбитражный суд,  рассмотревший дело в качестве суда первой инстанции, с заявлением о взыскании  солидарно с общества и ФИО1 судебных расходов на оплату услуг  представителя в размере 150 000 рублей.  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 07.05.2019  заявление удовлетворено частично: с ФИО1 в пользу ФИО3  взысканы судебные расходы в размере 114 245 рублей, в удовлетворении  остальной части заявления отказано.  

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 101, 110, 112,  225.8 АПК РФ, пришел к выводу о том, что судебные расходы подлежат  отнесению на Ларионову Л.П., как на лицо, предъявившее иск; в удовлетворении  требований к обществу «Фирма «Мебель» Чернышеву П.А. отказано. 

Определяя размер судебных издержек, подлежащих взысканию с  ФИО1, суд исходил из принципа пропорциональности распределения  судебных расходов и поскольку в удовлетворении части требований ей было  отказано, в соответствующей части у ответчика имеется право на возмещение  судебных расходов; ответчиком доказан факт несения расходов на оплату услуг  представителя в размере 192 500 рублей, при этом судебные расходы подлежат  удовлетворению пропорционально неудовлетворенным требованиям от суммы  иска. Суд признал сумму в размере 114 245 рублей соответствующей критериям  разумности и обоснованности.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.08.2019 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении  заявления о взыскании судебных расходов отказано.  

Суд апелляционной инстанции сослался на следующие обстоятельства. При  рассмотрении исковых требований по существу установлено причинение  обществу вреда в результате действий ответчиков, вследствие того, что его  имущество было отчуждено по заниженной цене, в связи с чем пришли к выводу о  наличии оснований для взыскания убытков. Признав, что размер убытков в  данном деле невозможно установить с разумной достоверностью, суд  апелляционной инстанции сам определил метод, приняв за основу расчета  минимальные значения стоимости спорного имущества. Апелляционный суд,  указав, что критерием присуждения судебных расходов является вывод о  правомерности или неправомерности заявленного истцом требования, а в данном  случае требования ФИО1 являлись обоснованными, пришел к выводу  об отсутствии оснований для взыскания с нее судебных расходов в пользу  ответчика по принципу пропорциональности.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019  постановление суда апелляционной инстанции отменено, определение суда первой  инстанции от 07.05.2019 оставлено без изменений.  

Суд округа сослался на то, что оснований для отказа во взыскании судебных  расходов не имеется, поскольку требования носили денежный характер, судебные  издержки подлежат распределению пропорционально удовлетворенным  требованиям, в данном случае не применимы разъяснения, изложенные в пункте  21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016   № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении  издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума  

 № 1). Окружной суд также указал на то, что не установлено наличие вины  ФИО3 в невозможности определения размера убытков.  

Не согласившись с судебными актами, принятыми судами первой инстанции  и округа, ФИО1 обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с  кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и  оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда в той части, в  

которой Чернышеву П.А. отказано в удовлетворении требований о взыскании с  заявителя судебных издержек. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020  кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

ФИО3 представил возражения на кассационную жалобу, согласно  которым просил оставить кассационную жалобу ФИО1 без  удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судебной коллегией в  той части, в которой они обжалуются заявителем (часть 2 статьи 291.14 АПК РФ). 

Проверив по материалам дела доводы кассационной жалобы, обсудив  изложенное в возражениях ФИО3 на нее, судебная коллегия считает, что  имеются основания для отмены обжалуемых заявителем определения  Арбитражного суда Курганской области от 07.05.2019 и постановления  Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019, с оставлением в силе  постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019,  исходя из следующего. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013  № 62 «О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далеепостановление Пленума  № 62) разъяснено, что участник юридического лица,  обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными  в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица  (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). 

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума  № 25), в  соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном  порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных  корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных  корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о  применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в  силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения  судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК  РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке  статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа  управления, является представителем общества, в том числе на стадии исполнения  судебного решения, и действует в интересах этого общества. 

По указанной категории споров возмещение судебных расходов  производится по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ (часть 4 статьи  225.8 АПК РФ). 

Согласно абзацу второму части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск  удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле,  пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Это правило наделяет ответчика правом требовать взыскания с истца  судебных расходов при частичном удовлетворении его требований.  

В определении Конституционного суда Российской Федерации от 24.06.2014 

 № 1469-О изложена позиция, согласно которой критерием присуждения расходов  на оплату услуг представителя является вывод суда о правомерности или  неправомерности заявленного истцом требования. Поскольку только  удовлетворение судом требования подтверждает правомерность его  принудительной реализации через суд и влечет восстановление нарушенных прав  и свобод, именно это и приводит к необходимости возмещения судебных  расходов. 

Применительно к распределению судебных расходов критерий  правомерности или неправомерности заявленного истцом требования связан с  оценкой судом надлежащего (или ненадлежащего) исполнения сторонами своих  гражданско-правовых обязательств, которая происходит в ходе рассмотрения  спора по существу.  

По общему правилу в спорах о взыскании убытков подлежат доказыванию  следующие элементы состава гражданского правонарушения: факт  правонарушения, причинно-следственная связь между правонарушением и  убытками, виновность причинителя вреда, обоснованность размера взыскиваемых  убытков.  

При этом в удовлетворении требования о возмещении убытков не может  быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно  установить. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце втором  пункта 12 постановления Пленума  № 25, в этом случае размер подлежащих  возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела  исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности  допущенному нарушению.  

В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции, поддержанный  судом округа, фактически полностью удовлетворил требования участника о  взыскании с ответчиков в пользу общества убытков, хотя по иному рассчитал их  размер. Однако такой расчет был основан на том факте, что точно размер убытков  установить невозможно; суд определял размер убытков на основании судебного  усмотрения.  

При таких обстоятельствах возложение на ФИО1 судебных  расходов как применение меры ответственности за необоснованное вовлечение  ответчика в судебный процесс в данном случае не может быть признано  справедливым и отвечающим смыслу правового регулирования вопроса о  взыскании судебных расходов.  

Учитывая, что обращение истца с исковыми требованиями было  правомерным, суд признал доказанным наличие всей совокупности элементов  состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков с  ответчика, при рассмотрении спора судами было установлено недобросовестное и  неразумное поведение ответчиков по отношению к имуществу общества, а также  принимая во внимание общеправовой принцип недопустимости злоупотребления  лицами имеющимися у них правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), заявление  ответчика о возмещении его судебных расходов на оплату услуг представителя в  

связи с частичным удовлетворением исковых требований не подлежало  удовлетворению в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ как основанное на  злоупотреблении правом.  

Кроме того, участник, обратившийся с требованием, в последующем не  лишен права, применительно к пункту 4 статьи 1044 ГК РФ (с учетом правовой  позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020  № 306-ЭС19-24912  по делу  № А65-3053/2019), обратиться к обществу, в защиту интересов которого  был предъявлен иск, с требованием о компенсации расходов на действия,  осуществленные в защиту его интересов, в том числе, понесенных судебных  расходов, если докажет наличие достаточных оснований полагать, что совершение  таких действий было необходимо в интересах общества и понесенные расходы не  превышали разумный размер. 

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм  материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход  дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных  интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). 

Судебная коллегия полагает, что судами первой и кассационной инстанций  допущены существенные нарушения норм права, в связи с чем обжалуемые  заявителем судебные акты подлежат отмене, с оставлением в силе постановления  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019.  

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная  коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Курганской области от 07.05.2019 и  постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 по делу  

 № А34-3532/2015 отменить. 

Оставить в силе постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.08.2019 по делу  № А34-3532/2015.  

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в  трехмесячный срок. 

Председательствующий судья Е.Н. Золотова Судьи Р.А. Хатыпова  Н.С. Чучунова