ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС19-131

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

    18 февраля 2019 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва), ФИО2 (Москва) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2018 по делу № А32-14646/2016 Арбитражного суда Краснодарского края

по иску граждан ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) к закрытому акционерному обществу «Кореновскрыба» (Краснодарский край, далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Регистратор КРЦ» (Краснодарский край), гражданина ФИО3 (Краснодарский край), федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» (Москва),

о признании недействительным решения и незаконными действия совета директоров общества от 04.02.2016 в части оставления без рассмотрения предложения о включении выдвинутого кандидата в список кандидатов для голосования по выборам в соответствующий орган общества (кандидаты в совет директоров и ревизора общества) на общем собрании акционеров,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 29.06.2016 в части избрания членов совета директоров и ревизора общества

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекращения производства по делу в части),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Разрешая спор и отказывая в иске, суды руководствовались нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и устава общества.

По требованию о признании недействительным решения совета директоров общества от 04.02.2016 суды в иске отказали, руководствуясь следующим: совет директоров общества оставил 04.02.2016 предложение истца о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (совет директоров, ревизор) без рассмотрения, поскольку в спорном предложении имелись существенные недостатки (отсутствие письменного согласия кандидата на его выдвижение; документы не прошиты и (или) не пронумерованы и часть листов документа визуально отличались от листа, содержащего подпись акционера и пр.), не позволяющие доподлинно определить волю акционера на внесение такого предложения; ФИО1 заблаговременно сообщено о наличии существенных недостатков в спорном предложении в целях предоставления акционеру возможности их устранения (до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки общего собрания акционеров и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества); в указанный срок существенные недостатки в спорном предложении истцом не были устранены. При этом судами учтено, что на момент принятия советом директоров решения об утверждении повестки общего собрания акционеров и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества у истца (представителя истца), присутствующего 04.02.2016 на заседании совета директоров, имелась реальная возможность устранить существенные недостатки в спорном предложении.

По требованию о признании недействительным решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2016, созванного по решению заседания совета директоров общества от 25.05.2016 (это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано),  суды установили, что в собрании 29.06.2016 принимал участие представитель истца (ФИО2), который воздержался от голосования по вопросу избрания кандидатов в соответствующие органы общества. При этом судами учтено, что в силу пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что волеизъявление истца при голосовании было нарушено, судами не выявлено (абзац 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для квалификации решений заседания совета директоров и общего собрания акционеров акционерного общества от 04.02.2016, 25.05.2016 и 29.06.2016 как не имеющих юридической силы либо в качестве ничтожных судом также не установлено.

Помимо этого суды отметили, что обжалование решений совета директоров не приведет к восстановлению прав акционеров, которые истец полагает нарушенными, поскольку годовое общее собрание акционеров общества состоялось, и правомерность принятия на нем решений подтверждена при рассмотрении спора по существу по данному делу.

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами норм Закона № 208-ФЗ, статей 181. - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании  норм Закона № 208-ФЗ, статей 181. - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и иной оценке доказательств, представленных в материалы дела.

Изложение заявителями своего представления о фактической стороне дела и толкования действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении судами норм права и (или) допущенной судебной ошибке и не является основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в кассационном порядке.

Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам ФИО1, ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                  Е.Н.Золотова