ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС25-6717

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 августа 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 мая 2024 г., постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2025 г. по делу № А83-8425/2021, 

УСТАНОВИЛ:

в результате объединения дел № А83-8425/2021, А83-9556/2021, А83-8870/2021, А83-9557/2021, А83-10660/2021, А83-23777/2021 ФИО2, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кодар» обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1, ООО «РС Групп» о признании недействительным договора купли-продажи от 10 февраля 2020 г. и применении последствий ее недействительности; об истребовании из чужого незаконного владения ООО «РС Групп» в пользу ООО «Кодар» недвижимого имущества; о прекращении право собственности ООО «РС Групп» на объекты недвижимого имущества, с восстановлением записей в Едином государственном реестра недвижимости (далее – ЕГРН) о праве собственности ООО «Кодар» на спорные объекты.  

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  

Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30 мая 2024 г. требования удовлетворены. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2025 г., решение от 30 мая 2024 г. отменено в части удовлетворения требований о прекращении права собственности ООО «РС Групп» с восстановлением записей в ЕГРН о праве собственности ООО «Кодар» на имущество, а также в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. В данной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований о прекращении права собственности ООО «РС Групп» с восстановлением записей в ЕГРН о праве собственности за ООО «Кодар» отказано; распределены судебные расходы. В остальной части решение от 30 мая 2024 г. оставлено без изменения. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что сведения о том, что спорные объекты недвижимости являются единым имущественным комплексом, в ЕГРН отсутствуют; истец изменил одновременно предмет и основание иска, что не соответствует положениям ст. 49 АПК РФ; судами неверно исчислен срок исковой давности; судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов и установлен судами, участниками ООО «Кодар» являются ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей уставного капитал; основным видом деятельности юридического лица является строительство жилых и нежилых зданий. 

ООО «Кодар» (продавец), в лице директора ФИО3, и ФИО1 (покупатель), в лице представителя ФИО4, заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1  

которого продавец продал покупателю недвижимое имущество по адресу: 

<

...>: проходная (КПП) с кадастровым номером 90:18:010154:152, площадью 88,8 кв. м; навес с кадастровым номером 90:18:010154:151 площадью 14,4 кв. м; трансформаторная подстанция с кадастровым номером 90:18:010154:149 площадью 6,8 кв. м; насосная с кадастровым номером 90:18:010154:148 площадью 11,5 кв. м; весовая с кадастровым номером 90:18:010154:153 площадью 3,9 кв. м; растворно-бетонный узел с кадастровым номером 90:18:010154:154 площадью 126,3 кв. м; гараж с кадастровым номером 90:18:010154:150 площадью 155,1 кв. м, принадлежащие ООО «Кодар» на праве собственности, на основании декларации о готовности объекта к эксплуатации от 12 мая 2014 г. серии РК № 1421140000247 (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 2.1 договора, цена приобретаемых ФИО1 объектов недвижимости составляет 4 500 000 руб.; 21 февраля 2020 г. в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности. 

На основании решения единственного участника ООО «РС Групп» от 9 июля 2020 г. № 3 ФИО1 принят в состав участников названного юридического лица; номинальную стоимость доли ФИО1 определена в размере 693 600 руб., что составляет 98,578739193%; утверждена новая редакция устава. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «РС Групп» являются: ФИО5 с долей 1,4212620807% и ФИО1 с долей 98,5787379193%. 

ФИО1 12 июля 2020 г. в качестве участника ООО «РС Групп» на основании акта приема-передачи имущества в счет оплаты доли в размере 98,578739193% передал юридическому лицу навес с кадастровым номером 90:18:010154:151, трансформаторную подстанцию с кадастровым номером 90:18:010154:149 площадью 6,8 кв. м; весовую с кадастровым номером 90:18:010154:153, гараж с кадастровым номером 90:18:010154:150. 

В последующем, на основании решения от 26 апреля 2021 г., оформленного протоколом № 1/ КП, ФИО1 передал ООО «РС Групп» следующее недвижимое имущество: растворно-бетонный узел с кадастровым номером 90:18:010154:154, насосную с кадастровым номером 90:18:010154:148, проходную (КПП) с кадастровым номером 90:18:010154:152, определив свою долю в уставном капитале юридического лица в размере 99,74%, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2219100128454 от 4 мая 2021 г. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимости совершен с нарушением порядка одобрения, а имущество незаконно передано в собственность ООО «РС Групп», что причинило ущерб бывшему собственнику, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 153, 166, 168, 181, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  

статьями 8, 45, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), установив, что оспариваемый договор заключен между ООО «Кодар» в лице его единоличного исполнительного органа (директора) и участником названного общества ФИО1, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%, суды пришли к выводу, что заключенный сторонами договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 

Доказательств извещения о совершении указанной сделки незаинтересованного участника общества ФИО2 в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ, как и доказательств принятия решения общим собранием участников ООО «Кодар» по вопросу заключения спорного договора, не представлено. 

Руководствуясь также статьей 46 Закона № 14-ФЗ, выводами судебной оценочной экспертизы от 27 декабря 2022 г. № 2360/6-3, принимая во внимание, что стоимость объектов недвижимого имущества, приобретенных ФИО1 согласно договору составляет 4 500 000 руб., суды констатировали, что имущество было продано по заниженной в 4 и более раза цене; оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам ООО «Кодар» и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной.  

В результате заключения договора ООО «Кодар» утратило возможность использовать недвижимое имущество, необходимое ему для осуществления своей уставной деятельности. 

Установив кратное занижение цены продажи имущества по отношению к его рыночной стоимости, явную осведомленность сторон сделки о взаимном и обоюдном нарушении ограничений, очевидный характер действий сторон в нарушение устава, их сознательное, целенаправленное поведение, суды признали действия участников сделки недобросовестными, усмотрев злоупотребление правом и сговор с целью причинения ущерба ООО «Кодар» путем вывода его активов в пользу конечного выгодоприобретателя. 

Ввиду отсутствия доказательств наличия встречного исполнения обязательств (оплаты приобретенного имущества) со стороны ФИО1 суд апелляционной инстанции обоснованно не применил реституцию (возврат денежных средств).  

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), в пункте 78 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), учитывая, что ФИО1 приобрел недвижимое имущество по недействительной сделке, а в последующем внес его в уставный капитал ООО «РС Групп», суд  

апелляционной инстанции указал, что применение последствий недействительности по настоящему спору невозможно. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положения статей 301, 302 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 34, 35, 37, 38, 39 Постановления № 10/22, пункте 1 Постановления № 25, исходя из того, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом при истребовании имущества из чужого незаконного владения, являются: добросовестность (недобросовестность) приобретения имущества ответчиком, возмездный или безвозмездный характер сделки, обстоятельства выбытия имущества из владения (по воле собственника либо помимо его воли), учитывая, что целью обращения истца в суд является, по существу, восстановление титула собственника ООО «Кодар», факт выбытия имущества из владения последнего вопреки его воле в пользу ООО «РС Групп», суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об истребовании этого имущества от всех его последующих приобретателей. 

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности судебными инстанциями были отклонены. 

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. 

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. 

Как установили суды, оспариваемая сделка заключена 10 февраля 2020 г., при этом с исковым заявлением (дело № А83-8425/21, в которое объединены последующие дела) истец, согласно штампу суда, обратился 31 марта 2021 г. 

Между тем частью 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлена обязанность извещать незаинтересованных участников общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в нем должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. 

Доказательства предварительного и последующего уведомления незаинтересованного участника ФИО2 о совершении ООО «Кодар» сделки с ФИО1, с раскрытием информации, не представлены, в связи с чем суды признали срок не пропущенным. Доказательства проведения годового общего собрания участников общества, в котором была совершена оспариваемая сделка, с раскрытием информации, также не предоставлялись. Суды пришли к выводу, что истец до 31 марта 2021г. не знал о совершенных сделках. 

Иные доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «РС Групп» и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова