ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 302-ЭС20-15802

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва26.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация» на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 02.12.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 10.03.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 26.06.2020 по делу  № А19-10977/2019, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Евросибэнерго-гидрогенерация» о взыскании 195 639 513 рублей 31 копейки  убытков, из которых: 135 423 108 рублей – ущерб, 60 216 405 рублей 31 копейка  сумма упущенной прибыли, рассчитанной в соответствии со статьей 395  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а  также расходов на оплату услуг представителя в размере 500 000 рублей. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 10.03.2020 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 26.06.2020, требования удовлетворены частично:  с ООО «Евросибэнерго-гидрогенерация» в пользу ФИО1 взыскано  122 195 436 рублей убытков, 62 460 рублей судебных издержек, распределены  судебные расходы. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения  

требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неверно  определен предмет доказывания, а также не установлена совокупность  обстоятельств для взыскания убытков. 

По мнению ООО «Евросибэнерго-гидрогенерация», у истца не возникли и  не могли возникнуть убытки, поскольку его права не были нарушены ответчиком.  

Заявитель отмечает, что законодательство об акционерных обществах  содержит гарантии соблюдения прав миноритарных акционеров и механизм  защиты их прав. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 13.05.2016 заключен договор между  ООО «Тельмамская ГЭС» (переименовано в ООО «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация») и публичным акционерным обществом (далее – ПАО) «Интер  РАО» о покупке 40,007% акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене  69 516 935 220 рублей 39 копеек. 

Указанная корпоративная информация о совершении ПАО «Интер РАО»  сделки размещена 16.05.2016 в сети Интернет на сайте «Интерфакс - Центр  раскрытия корпоративной информации». 

Далее 06.06.2016 внесена соответствующая приходная запись по счету  приобретателя о совершении перехода права собственности на акции. 

В результате сделки ООО «Тельмамская ГЭС» превысило свою долю в  ПАО «Иркутскэнерго» в 30% (а в совокупности с АО «ЕвроСибЭнерго»,  являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%), в связи с чем было  обязано согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» (далее – Закон  № 208-ФЗ) в 35-дневный срок направить  обязательное предложение (оферта) остальным акционерам общества о  приобретении у них ценных бумаг. 

По состоянию на 06.06.2016 истец являлся владельцем  6 421 200 обыкновенных акций ПАО «Иркутскэнерго». 

Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг  ООО «Тельмамская ГЭС» по цене 17 рублей 42 копейки направило только  08.06.2017. 

Рожков М.Ю. 26.01.2019 направил ответчику предложение о приобретении  принадлежащих ему акций по цене 36 рублей 45 копеек, которое не было  акцептовано, в связи с чем истец в период с 11.03.2019 по 12.04.2019 продал  принадлежащие ему ценные бумаги ПАО «Иркутскэнерго» на организованных  торгах за 98 626 004 рублей по средней цене 15 рублей 36 копеек за акцию. 

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в  результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2  Закона  № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о  выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (36 рублей 45 копеек) он  был вынужден продать принадлежавшие ему обыкновенные акции по средней  цене 15 рублей 36 копеек, вследствие чего ФИО1 причинены убытки в  сумме ценовой разницы за каждую акцию. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 84.1, 84.2 Закона  № 208-ФЗ, суды частично  удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о доказанности истцом  необходимой совокупности условий для взыскания убытков, установив факт  нарушения ответчиком порядка направления миноритарным акционерам  обязательного предложения, что привело к реализации ФИО1 ценных  бумаг по заниженной цене. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова