ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС19-21208 (3)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А14-15213/2016  

Резолютивная часть определения объявлена 7 апреля 2025 г. Определение изготовлено в полном объеме 18 апреля 2025 г.  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. – 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кусовым Д.А. 

рассмотрела в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Воронежской области (судья Семёнов Г.В., секретарь судебного заседания Рыжкова О.Ю.) кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – налоговая служба) 

на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. по делу № А14-15213/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СтройСтарСвязь" 

по заявлению арбитражного управляющего ФИО1 к налоговой службе о взыскании вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных расходов за проведение процедуры конкурсного производства. 

В заседании приняли участие арбитражный управляющий ФИО1, а также представители: 

налоговой службы – ФИО2, ФИО3,ФИО1 – ФИО4

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 17 марта 2025 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия 

установила:

как следует из материалов дела и установлено судами, 29 ноября 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве общества "СтройСтарСвязь", 21 февраля 2017 г. ввел в отношении должника наблюдение, а 17 июля 2017 г. открыл конкурсное производство. Обязанности временного управляющего, а затем и конкурсного исполнял ФИО1 

2 марта 2022 г. в деле о банкротстве общества "СтройСтарСвязь" арбитражный суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролировавшего его лица – ФИО5 и присудил с него ко взысканию в пользу налоговой службы 2 733 080,52 руб., в пользу ФИО6 155 188,08 руб., в пользу общества "СтройСтарСвязь" 2 952 306,28 руб. Суд, помимо прочего, исходил из того, что размер непогашенной текущей задолженности составляет 1 618 910,71 руб. (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и понесенные им расходы по делу о банкротстве должника). 

По заявлению налоговой службы и ФИО6 общество "СтройСтарСвязь" уступило им часть требования к ФИО5 в размере требований этих кредиторов к должнику (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее – Закон о банкротстве). 

16 января 2023 г. оставшееся требование общества "СтройСтарСвязь" к ФИО5 реализовано (уступлено) на публичных торгах ФИО7  

22 февраля 2023 г. конкурсное производство в отношении общества "СтройСтарСвязь" завершено и впоследствии должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц. 

17 апреля 2023 г. арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с налоговой службы вознаграждения конкурсного управляющего в сумме 1 114 998,62 руб. за период с 17 июля 2017 г. по 15 февраля 2023 г. и расходов, понесенных за проведение процедуры конкурсного производства в размере 236 980,23 руб. По расчетам ФИО1 за указанный период его вознаграждение должно составлять 1 960 578,55 руб., из которых за счет имущества должника выплачено 845 588,93 руб. Расходы на процедуру составили 470 356,30 руб., из которых 183 626,07 руб. ему выплачено. Заявление основано на пунктах 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве. 

Налоговая служба возражала против удовлетворения заявления,  

сославшись, помимо прочего, на то, что её обязательства по возмещению судебных расходов на процедуры банкротства солидарны с аналогичным обязательством ФИО5 Поскольку одно из этих требований уступлено третьему лицу (требование к ФИО5), к этому же лицу перешло и второе. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 15 мая 2024 г. и от 2 октября 2024 г. соответственно, требования ФИО1 удовлетворены, с налоговой службы в его пользу взыскано 1 351 978,85 руб. (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего – 1 114 998,62 руб.; расходы, понесенные в процедуре конкурсного производства – 236 980,23 руб.). 

Суды исходили из того, что размер расходов доказан, а обстоятельств, влияющих на уменьшение размера вознаграждения арбитражного управляющего (ненадлежащее исполнение им своих обязанностей) не установлено. ФИО8 выполнил необходимые мероприятия конкурсной процедуры. Суды также указали, что налоговая служба как инициатор банкротства не могла не знать о расходах на проведение банкротных процедур и на возможность возложения этих расходов на неё. Ссылку налоговой службы на последствия уступки требования к субсидиарному ответчику суды признали несостоятельной. 

Суды руководствовались статьями 2, 20.3, 20.4, 20.6, 20.7, 28, 32, 59, 61.17, 83, 123, 127, 129, 134, 142, 159 Закона о банкротстве, статьями 328, 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 г. № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (пунктами 2, 5) и от 17 декабря 2009 г. № 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", а также постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2013 г. № 7140/12 и от 28 мая 2013 г. № 12889/12. 

В кассационной жалобе налоговая служба потребовала отменить определение от 11 января 2024 г., а также постановления от 15 мая 2024 г. и от 2 октября 2024 г. и отказать в удовлетворении заявления. Доводы заявителя сводились к тому, что ФИО1 ненадлежащий истец по делу: требование о выплате налоговой службой вознаграждения и компенсации расходов ему не принадлежит, так как вместе с другим солидарным с ним требованием оно уступлено иному лицу. Кроме того, налоговая служба полагала, что с нее не должны взыскиваться вознаграждение и компенсация расходов за период реализации требований к субсидиарному ответчику, так как в этот период налоговая служба уже не участвовала в деле, а процедуры осуществлялись исключительно в интересах прочих кредиторов. 

ФИО1 в отзыве просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители налоговой службы и ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

Предметом кассационного обжалования судебных актов по данному обособленному спору явилось решение следующих вопросов:  

1) солидарно ли обязательство заявителя по делу о банкротстве хозяйственного общества по оплате расходов на процедуры банкротства (по выплате вознаграждения арбитражному управляющему в частности) с обязательством контролировавшего это общество лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества; 

2) подлежат ли возмещению заявителем по делу о банкротстве хозяйственного общества расходы на процедуры банкротства (выплата вознаграждения арбитражному управляющему в том числе) в пользу арбитражного управляющего, если в этом деле к субсидиарной ответственности привлечено контролировавшее общество лицо и впоследствии требования к нему уступлены третьему лицу. 

Как следует из статей 20.6, 20.7, пункта 1 статьи 57, статьи 59 Закона о банкротстве, процедуры банкротства осуществляются на платной возмездной основе. Арбитражный управляющий, исполнявший обязанности конкурсного управляющего в деле о банкротстве, имеет право на вознаграждение, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей, в том числе на возмещение расходов на оплату услуг лиц, привлеченных для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. 

Выплата вознаграждения арбитражному управляющему и компенсация расходов на проведение банкротных процедур относятся к денежным обязательствам, которые могут быть погашены из различных источников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)):  

а) прежде всего за счет должника (пункт 2 статьи 20.6, пункт 1 статьи 20.7, пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве); 

б) за счет участников хозяйственного общества - банкрота (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 октября 2022 г. № 307-ЭС20-1134(2)); 

в) за счет лица, инициировавшего банкротство должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве). 

Кроме того, вознаграждение арбитражному управляющему и компенсация расходов на проведение банкротных процедур выплачиваются в режиме текущих платежей, поэтому в случае их непогашения должником по причине недостаточности у него имущества обязательства по их выплате в силу  

пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве включаются в размер субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица. 

Обязательства по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсация расходов связаны с предпринимательской (экономической) деятельностью. Обязанности указанных лиц (должника-банкрота, его участников, инициатора банкротства, контролировавших должника лиц) направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора и являются взаимопогашающими (оплата долга одним из лиц автоматически уменьшает требование к другим на размер произведенной выплаты). Как следствие, эти обязанности являются солидарными (пункт 2 статьи 322, статьи 323 и 325 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)). 

Порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности урегулирован в статье 61.17 Закона о банкротстве и предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов: взыскание задолженности по этому требованию в процедуре банкротства; продажу этого требования или уступку кредитору части этого требования в размере требования кредитора. По умолчанию кредитора считается, что им выбрана продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве. 

Правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве) применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам. 

По смыслу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 384 ГК РФ цедент, уступая требования по одной из солидарных обязанностей, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Это правило не действует, если из договора цессии следует иное. Данная правовая позиция применительно к различным основаниям для возникновения солидарных обязанностей нашла свое отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1), и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2)). 

Таким образом, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства. 

В рассматриваемом деле в силу изложенного обязанность налоговой службы по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и компенсации ему расходов солидарна с аналогичной обязанностью ФИО5, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролировавшего должника лица. Так с ФИО5 в пользу общества "СтройСтарСвязь" в порядке привлечения к  

субсидиарной ответственности помимо прочего взыскано 2 952 306,28 руб. и эта сумма включала в себя задолженность по текущим обязательствам, в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и компенсацию понесенных им расходов в деле о банкротстве. 

Конкурсный управляющий на торгах реализовал требования к ФИО5, в отношении которых кредиторы не выбрали способ распоряжения этими требованиями. Поскольку конкурсный управляющий, по существу являясь кредитором должника по текущему обязательству, не выбрал данный способ распоряжения требованием к ФИО5, в состав реализованных требований вошла и текущая задолженность по оплате вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов. Каких-либо оговорок по поводу изолированной продажи требований договор цессии не предусматривал. В связи с этим требование о возмещении расходов на процедуры банкротства и в том числе о выплате вознаграждения арбитражному управляющему принадлежит не арбитражному управляющему ФИО1, а ФИО7, который приобрел это требование на торгах. 

Вопреки выводам судов, изложенного достаточно для отказа ФИО1 в удовлетворении его требований. 

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов налоговой службы, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе ФИО1 в удовлетворении его заявления. 

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия  

определила:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. по делу № А14-15213/2016 отменить, в удовлетворении заявления отказать. 

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.Председательствующий судья Шилохвост О.Ю.Судья Букина И.А.Судья Самуйлов С.В.