ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС19-8965

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28 июня 2019 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Пермский край) и общества с ограниченной ответственностью «Урал Инвест Менеджмент» (Пермский край) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2018, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2019 по делу № А50-8900/2018 Арбитражного суда Пермского края 

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «Урал Инвест Менеджмент» (далее – общество «Урал Инвест Менеджмент»), граждан ФИО2 (Воронежская область, далее – ФИО2), ФИО3 (Пермский край, далее – ФИО3), ФИО4 (Пермский край, далее – ФИО4) (далее – соистцы) 

к публичному акционерному обществу «Уралкалий» (Пермский край, далее – общество «Уралкалий»), Центральному банку Российской Федерации (Москва) (далее – ответчики),

о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров от 18.12.2017 по пункту 3 повестки дня, и о применении последствий его недействительности путем признания недействительным дополнительного выпуска привилегированных именных бездокументарных акций от 15.01.2018, государственный регистрационный номер 2-03-00296-А и о применении последствий недействительности указанного дополнительного выпуск, 

 

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа                           от 28.02.2019,  в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств в порядке статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь статьями 10, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 39, 40, 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», пунктом 20.8 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов.

При этом суд исходил из того, что оспариваемое истцами решение принято внеочередным общим собранием  с соблюдением требований закона. 

Кроме того, суд указал на недоказанность истцами того, что решение о дополнительном выпуске привилегированных акций принято не в целях привлечения денежных средств для увеличения уставного капитала за счет акций дополнительного выпуска, а с противоправной целью: причинить вред акционерам общества, не приобретшим такие ценные бумаги. 

Так же суд сослался на то, что голосование тех истцов, которые имеют право на обжалование решения общего собрания акционеров (ФИО3, ФИО1, общество «Урал Инвест Менеджмент»), с учетом количества принадлежащих им акций (0,16% от общего количества) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу повестки дня общего собрания. 

В связи с отказом в признании недействительным оспариваемого решения судом также отказано в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг. 

Судами апелляционной инстанции и округа эти выводы суда первой инстанции были поддержаны.

 Кроме того, суд кассационной инстанции указал на то, что, учитывая результаты дополнительной эмиссии и степень корпоративного влияния истцов, применение последствий недействительности дополнительного выпуска ценных бумаг нарушит баланс интересов лиц, вовлеченных в спорные правоотношения.

Доводы заявителей о том, что в результате принятия оспариваемого решения нарушены его корпоративные права, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.  

Нарушений норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения об отказе в заявленных требованиях, не усматривается.

Иное толкование заявителями норм действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке.

Соответственно, оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Урал Инвест Менеджмент» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации            Е.Н.Золотова