ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС24-5583 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 08.05.2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение  Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023, постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 и  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2024 по  делу № А42-5254/2022,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец, заявитель)  обратилась в Ленинский районный суд города Мурманска к акционерному  обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» (далее – АО «Рыбопромысловая  фирма Вариант», Фирма, ответчик) с исковым заявлением о расторжении  договора уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № РПФ-1/Ц (далее  – Договор № 1), договора уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 №  РПФ-2/Ц (далее – Договор № 2), договора уступки права (требования) (цессии)  от 09.01.2020 № РПФ-1/Ц (далее – Договор № 3) (далее совместно – Договоры  уступки) и о взыскании с Фирмы 94 271 209,68 руб. неосновательно  полученных по расторгнутым Договорам уступки денежных средств, а также  процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения  по день фактической уплаты ФИО1  

Определением Ленинского районного суда города Мурманска дело  передано на рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.  

В ходе рассмотрения дела к участию в деле привлечены в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, общество с  ограниченной ответственностью «Северные морепродукты» (далее – Общество)  - должник по обязательствам, переданным ФИО1 по оспариваемым  Договорам уступки; общество с ограниченной ответственностью «Багаж»  (далее – ООО «Багаж») - заимодавец по договору займа, права требования по  которому переданы ФИО1 в соответствии с Договором уступки права  (требования) (цессии) от 05.12.2019 № БГЖ:-1/Ц; ФИО2  (далее - ФИО2) - акционер и директор Фирмы в период заключения  спорных Договоров уступки; ФИО3 (далее - ФИО3) - акционер Фирмы, единственный участник и директор Общества на день  заключения спорных Договоров уступки 05.12.2019; ФИО4  (далее - ФИО4) - акционер Фирмы; финансовый управляющий  ФИО2 ФИО5.  

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023,  оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 12.09.2023, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  17.01.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь  на существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды в  нарушение пункта 3 статьи 385 ГК РФ не установили, передал ли ответчик  ФИО1 документы, удостоверяющие право требования; не дали оценки  поведению ответчика сразу после заключения договоров цессии; вывод о том,  что подтверждающие документы имелись у ООО «Северные морепродукты»,  не имеет отношения к делу, поскольку удостоверяющие документы нужны  заявителю, чтобы иметь возможность взыскать долг с ООО «Северные  морепродукты»; оплата ФИО1 права требования неденежными  средствами не может служить основанием для отказа в иске; в рамках дела №  А40-140444/2020 не исследовался вопрос о получении заявителем оплаты по  оспариваемым договорам цессии; первичных документов, подтверждающих  уступаемые права, в материалы дела не представлено; действительность  уступки не проверена.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, между Фирмой (цедент) и ФИО1 (цессионарий) были заключены Договоры уступки № 1, № 2, № 3.  

В рамках Договора № 1 цедент уступает, а цессионарий принимает часть  права (требования) по Договору купли-продажи продукции от 18.01.2019 № 7  (далее – Договор купли-продажи № 7), заключенному между цедентом  (продавец) и Обществом (далее - должник (покупатель)).  

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 1 сумма уступаемого  требования составляет 64 744 001,68 руб. Уступаемое требование является  задолженностью должника (покупателя) по оплате продукции цеденту  (продавцу) поставленной по Договору купли-продажи № 7 за период с  18.01.2019 по 05.12.2019.  

Согласно пункту 2.1 Договора № 1 цедент обязан передать цессионарию в  10-дневный срок после подписания данного Договора по акту приема-передачи  все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно:  Договор купли-продажи № 7, указанный в пункте 1.1 данного Договора;  приложения, дополнительные соглашения к указанному Договору;  универсальные передаточные документы, акты-сверки взаиморасчетов по  указанному Договору; а также другие документы, являющиеся неотъемлемой  частью данного Договора купли-продажи № 7. Цедент обязан сообщить  цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для  осуществления цессионарием своих прав по Договору купли-продажи № 7  (пункт 2.2).  

Согласно пункту 2.3 Договора № 1 цедент обязуется в 5-дневный срок  после подписания Договора уведомить должника об уступке цессионарию  своих прав и обязанностей по Договору купли-продажи № 7 заказным письмом  с уведомлением. За уступаемые права (требования) по Договору купли- продажи № 7 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере  64 744 001,68 руб. (пункт 3.1).  

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает на то, что  обязательства по Договору № 1 выполнены ею в полном объеме. Обязательство  оплатить уступаемое право выполнено зачетом встречного денежного  требования, актом взаимозачета от 05.12.2019 № 118 по оплате недвижимого  имущества, приобретенного Фирмой у ФИО1 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2014 № 1, заключенному между  ЗАО «РПФ Вариант» (правопредшественник Фирмы) и ФИО1 (далее -  Договор купли-продажи от 20.08.2014 № 1).  

В рамках Договора уступки № 2 цедент (Фирма) уступает, а цессионарий  (ФИО1) принимает права (требования) в полном объеме по Договору  уступки права (требования) (цессии) от 05.12.2019 № БГЖ:-1/Ц, заключенному  между цедентом (первоначальным цессионарием) и ООО «Багаж»  (первоначальным цедентом) (далее – Договор уступки № БГЖ:-1/Ц).  

Согласно пункту 1.2 Договора № 2 сумма уступаемого требования  составляет 9 000 000 руб. Уступаемое требование является задолженностью по  полученному праву требования долга перед цедентом (первоначальным  кредитором) в соответствии с Договором уступки права (требования) (цессии)  от 05.12.2019 № БГЖ:-1/Ц.  

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № 2 цедент обязан передать  цессионарию в 10-дневный срок после подписания данного Договора по акту  приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права  (требования), а именно: Договор уступки № БГЖ:-1/Ц, указанный в пункте 1.1  Договора № 2; приложения, дополнительные соглашения к Договору уступки   № БГЖ:-1/Ц; универсальные передаточные документы, акты-сверки  взаиморасчетов по Договору уступки № БГЖ:-1/Ц; другие документы,  являющиеся неотъемлемой частью Договора уступки № БГЖ:-1/Ц. Цедент  обязан сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие  значение для осуществления цессионарием своих прав по указанному Договору  уступки № БГЖ-1/Ц (пункт 2.2).  

Согласно пункту 2.3 Договора № 2 цедент обязуется в 5-дневный срок  после подписания Договора № 2 уведомить должника об уступке цессионарию  своих прав и обязанностей по Договору уступки № БГЖ-1/Ц заказным письмом  с уведомлением. За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту  денежные средства в размере 9 000 000 руб. (пункт 3.1).  

В обоснование требований ФИО1 ссылается на то, что  обязательства по Договору № 2 ею выполнены в полном объеме. Обязательства  по оплате уступаемого права исполнены зачетом встречных денежных  требований к Фирме по оплате недвижимого имущества, приобретенного  Фирмой по Договору купли-продажи от 20.08.2014 № 1, актом взаимозачета от  05.12.2019 № 118.  

В рамках Договора № 3 цедент (Фирма) уступает, а цессионарий  (ФИО1) принимает часть права (требования) по Договору купли- продажи № 7.  

Согласно пункту 1.2 Договора № 3 сумма уступаемого требования  составляет 20 537 208,58 руб. Уступаемое требование является задолженностью  должника (покупателя) по оплате поставленной цедентом должнику продукции  в соответствии с Договором купли-продажи № 7 за период с 21.12.2019 по  09.01.2020.  

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № 3 цедент обязан передать  цессионарию в 10-дневный срок после подписания Договора по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а  именно: Договор купли-продажи № 7, указанный в пункте 1.1 данного  Договора; приложения, дополнительные соглашения к Договору купли- продажи № 7; универсальные передаточные документы, акты-сверки  взаиморасчетов по Договору купли-продажи № 7; другие документы,  являющиеся неотъемлемой частью указанного Договора. Цедент обязан  сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение  

для осуществления цессионарием своих прав по указанному Договору купли-продажи продукции № 7 (пункт 2.2).  

Согласно пункту 2.3 Договора № 3 цедент обязуется в 5-дневный срок  после подписания Договора уведомить должника об уступке цессионарию  своих прав и обязанностей по Договору купли-продажи № 7 заказным письмом  с уведомлением.  

В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 3 за уступаемые права  (требования) по Договору купли-продажи № 7 цессионарий выплачивает  цеденту денежные средства в размере 20 537 208,58 руб.  

В обоснование требований ФИО1 ссылается на то, что  обязательства по Договору № 3 ею исполнены в полном объеме. Уступленное  право оплачено зачетом встречных денежных требований к Фирме по оплате  недвижимого имущества, приобретенного Фирмой по Договору купли-продажи  от 20.08.2014 № 1, что подтверждается актом взаимозачета от 09.01.2020 № 2.  

Согласно позиции истца, Фирма не исполнила взятые на себя по  Договорам уступки обязательства, не передала цессионарию документы,  удостоверяющие уступленное право требования и не сообщила сведения,  имеющие значение для осуществления цессионарием полученных прав, что  послужило причиной обращения 12.03.2022 ФИО1 к Фирме с  предложением о расторжении Договоров уступки и возврате сумм  неосновательного обогащения.  

Возражая против данного предложения истца, Фирма письмом от  17.03.2022 № 24 указала на то, что Договоры уступки исполнены и денежные  средства цессионарием получены.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  ФИО1 с настоящим иском в суд.  

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по  правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела  доказательства, а также аффилированность участвующих в деле лиц, их  добросовестность, длительность и порядок их правоотношений, приняв во  внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-140444/2020,  руководствуясь статьями 312, 382, 386, 390, 421, 450 ГК РФ, правовой  позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор  практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснениями, изложенными  в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве  на основании сделки», пришли к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения иска.  

Проверив соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и  имеющимся доказательствам, правильность применения судами норм  материального и процессуального права, суд округа поддержал позицию судов,  отметив, что расторжение Договоров уступки по причине неисполнения своих  

обязательств цедентом предполагает надлежащее исполнение своих  обязательств по этим договорам другой стороной (то есть цессионарием),  соответственно, должна быть исполнена встречная обязанность цессионария по  оплате Договоров уступки.  

В данном случае в рамках дела № А40-140444/2020 был признан  недействительным Договор купли-продажи от 20.08.2014 № 1, права по  которому представляли собой плату по трем Договорам уступки,  следовательно, права требования оплачены истцом не были, в связи с чем у  ФИО1 объективно не возникло право требовать расторжения  договоров в связи с неисполнением встречных обязательств цедентом  (Фирмой).  

Кроме того, судами установлено, что должник свои обязательства новому  кредитору частично исполнил, что, с учетом взаимоотношений истца,  ФИО2, ФИО3, состава исполнительных органов и участников  организаций-контрагентов свидетельствует о фактическом наличии у истца  необходимых сведений для получения от должника, не оспаривавшего наличие  долга, суммы задолженности.  

Доводы ФИО1 и ФИО2 о том, что суды необоснованно  не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица финансового  управляющего ФИО1, отклонены судом округа, как необоснованные,  поскольку решение суда первой инстанции по настоящему делу изготовлено  18.05.2023, то есть ранее утверждения финансового управляющего ФИО1 в рамках дела об ее банкротстве № А40-264372/2022 (решение от  14.07.2023).  

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом  рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку  фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела  доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм  материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу  статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова