ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС25-9569

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва16 октября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2025 г. по делу № А75-2923/2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью «АБС» (далее – ООО «АБС»), ФИО1 (далее – ФИО1) с исковым заявлением, в котором просила: 

- признать недействительным договор займа от 17 февраля 2023 г. № 1 на сумму 550 000 000 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (заимодавец, далее – ООО «ПВП «АБС», корпорация) и ООО «АБС» (заемщик); применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ответчиков в пользу ООО «ПВП «АБС» 4 633 561 руб. 64 коп.; 

- признать недействительным договор займа от 30 марта 2023 г. № 2 на сумму 300 000 000 руб., заключенный между ООО «ПВП «АБС» (заимодавец) и ООО «АБС» (заемщик); применить последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания в солидарном порядке с ответчиков в пользу ООО «ПВП «АБС» 1 602 739 руб. 73 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «ПВП «АБС». 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 6 октября 2024 г. в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2025 г., решение от 6 октября 2024 г. отменено, требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного суда и суда округа , ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), ссылаясь на недопустимость установления процентов за пользование займом, исходя из действовавшей в спорный период ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации; неверное определение критериев взаимосвязанности и убыточности сделок.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, на момент совершения спорных сделок размер уставного капитала ООО «ПВП «АБС» составлял 10 000 руб.; участниками общества являлись ФИО3 с размером доли 55%, ФИО2 с долей 30%, ФИО4 с долей 15% (умер 12 марта 2023 г.), обязанности генерального директора исполнял ФИО1 

Размер уставного капитала ООО «АБС» составлял 10 000 000 руб., учредителями являлись ФИО3 и ФИО4 с распределением долей участия по 50% у каждого.; генеральным директором с 2007 года до 26 апреля 2023 г. являлся ФИО1 

ООО «ПВП «АБС» (заимодавец) и ООО «АБС» (заемщик) заключен договор займа от 17 февраля 2023 г. № 1 (далее – договор № 1), по условиям пункта 1.1 которого заимодавец передает заемщику 550 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный срок. 

В пределах установленного договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2,5% годовых (пункт 2.5 договора № 1). 

Также ООО «ПВП «АБС» (заимодавец) и ООО «АБС» (заемщик) заключен договор займа от 30 марта 2023 г. № 2 (далее – договор № 2), по условиям пункта 1.1 которого заимодавец передает заемщику 300 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный срок. 

В пределах установленного договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2,5% годовых (пункт 2.5 договора № 2). 

По мнению истца, указанные договоры займа не имеют экономической целесообразности для ООО «ПВП «АБС», так как оно регулярно привлекает денежные средства за счет кредитных договоров с банками. Процентная ставка по оспариваемым сделкам – 2,5% годовых является существенно ниже среднерыночного размера процентной ставки по возмездным договорам займа. Существует риск невозврата денежных средств (вся совокупность активов заемщика – ООО «АБС» более чем в 85 раз меньше суммы выданных займов; не оговорены цели займа, отсутствует какое-либо обеспечение. Выданные займы не соответствуют целям деятельности ООО «ПВП «АБС», установленным в уставе. 

Кроме того, ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к бывшему участнику ООО «АБС» ФИО3 (вышла из состава участников юридического лица), являющейся одновременно и участником заимодавца – ООО «ПВП «АБС». 

Ссылаясь на то, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением прав ООО «ПВП «АБС» и его незаинтересованных участников, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 53.1, 65.2, 166 - 168, 174, 182, 184 Гражданского кодекса, статьями 44, 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, установив, что спорные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соответствующего одобрения, причинившими ущерб, как ООО «ПВП «АБС», так и его незаинтересованным участникам, поскольку займы были выданы на невыгодных для займодавца условиях (существенно занижена по сравнению с рынком процентная ставка за  

пользование займами). Установленная договором процентная ставка не компенсирует не полученные займодавцем доходы, которые он мог бы получить, используя переданные по договорам займа денежные средства путем размещения на депозите в банке. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова