ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 302-ЭС17-4218 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 05 мая 2017 г.  г. Москва  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Иркутская  область, заявитель) на решение Арбитражного суда Иркутской области от  16.05.2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от  01.09.2016 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 18.01.2017 по делу № А19-13682/2015 Арбитражного суда Иркутской  области  

по иску гражданки ФИО2 (Иркутская область,  далее – истец, ФИО2) к гражданам ФИО1 (далее  – ФИО1), ФИО3 (Иркутская область, далее  – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью  «Фармпрофи» (Иркутская область, далее – общество), межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (Иркутская  область, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики)  

о признании недействительным выход ФИО2 из общества,  оформленный заявлением от 15.04.2015;  

о признании недействительными решений, принятых ФИО1  15.04.2015 (об утверждении заявления на выход ФИО2 из общества; об  утверждении перехода к обществу доли в размере 99,989% уставного капитала,  номинальной стоимостью 94 633 300 рублей; о распределении доли,  принадлежащей обществу, в размере 99,989% уставного капитала, номинальной  стоимостью 94 633 300 рублей, участнику общества ФИО1; об  определении того, что 100% долей в уставном капитале, номинальной  стоимостью 94 633 300 рублей, принадлежат единственному участнику  общества – ФИО1;  

о признании недействительными решений, принятых Волковой Е.С.  24.07.2015 (об утверждении увеличения уставного капитала общества до  

94 640 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; об  утверждении принятия ФИО3 в общество в качестве нового  участника; об утверждении определения соотношения долей в уставном  капитале общества в следующем размере: ФИО1 – 0,99999293,  ФИО3 – 0,0000707; об утверждении устава общества в новой  редакции; о внесении соответствующих изменений в учредительные документы  общества);  

о признании недействительным внесение регистрационных записей в  Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр  юридических лиц) о выходе ФИО2 из общества и переходе ее доли в  уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей к ФИО1; об  увеличении уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения  дополнительного вклада третьим лицом; о принятии ФИО3 в  общество в качестве нового участника);  

о признании отсутствующим права ФИО1 на долю в уставном  капитале общества в размере 94 633 300 рублей;  

о признании отсутствующим права ФИО3 на долю в  уставном капитале общества в размере 6 700 рублей;  

об исключении ФИО1 из общества, 

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2016,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 01.09.2016 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 18.01.2017, признан недействительным выход  ФИО2 из общества, оформленный заявлением от 15.04.2015; признаны  недействительными решения, принятые ФИО1 15.04.2015, 24.07.2015;  признано недействительным внесение записей в реестр юридических лиц о  выходе ФИО2 из общества; о переходе доли в уставном капитале  общества в размере 94 633 300 рублей к ФИО1; об увеличении  уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения  дополнительного вклада третьим лицом; о принятии ФИО3 в  общество в качестве нового участника; признаны отсутствующими права  ФИО1, ФИО3 на доли в уставном капитале общества в  размере 94 633 300 рублей и 6 700 рублей соответственно; ФИО1  исключена из общества.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты,  просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и  процессуального права.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Между тем таких оснований судьей не установлено. 

Исковые требования, по сути, направлены на восстановление  утраченного ФИО2 корпоративного контроля над обществом.  

По результатам рассмотрения настоящего дела суды пришли к выводу о  том, что принадлежащая ФИО2 доля в размере 99,989% уставного  капитала общества, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, выбыла из ее  владения помимо воли, в результате неправомерных действий другого  участника общества – ФИО4; законных оснований для перехода прав на  эту долю к обществу и ее последующего распределения ФИО4 в свою  пользу не имелось, в связи с чем у ФИО4 также отсутствовали  законные основания для принятия какие-либо единоличных решений (в  частности, решений об увеличении уставного капитала за счет  дополнительного вклада третьего лица, об утверждении устава общества в  новой редакции и т.д.).  

Исходя из избранного истцом способа защиты, направленного на  восстановление утраченных помимо воли прав на спорную долю в уставном  капитале общества, суды установили, что все единоличные решения другого  участника не имеют юридической силы, в том числе в связи с отсутствием  легитимного собрания, вследствие чего, признали их недействительными, а  также признали недействительным внесение соответствующих  регистрационных записей в реестр юридических лиц.  

Таким образом, удовлетворив взаимосвязанные исковые требования  истца, суды обеспечили восстановление ФИО2 утраченного  корпоративного контроля над обществом. Также суды установили наличие  обстоятельств, влекущих исключение ФИО1 из общества в  соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью».  

При рассмотрении настоящего дела судами правильно применены  положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью». Неправильного применения либо нарушения  норм процессуального законодательства судами не допущено.  

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, в том числе о  пропуске истцом срока исковой давности, о необоснованном принятии  экспертного заключения в качестве допустимого и достоверного доказательства  по делу, а также об отсутствии у истца право на иск, в связи с утратой им  статуса участника общества, являются аналогичными тем, которые были  

проверены судами и мотивированно отклонены. Оснований для иных выводов  по результатам рассмотрения кассационной жалобы у судьи не имеется.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Кодекса, судья  

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова