ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС26-3254

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва	 24 июля 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Якимов А.А., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г. по делу № А32-69287/2024 Арбитражного суда Краснодарского края

по заявлению ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» о признании недействительным предписания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю от 11 ноября 2024 г. № 09-113074/2024,

установил:

ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (далее – ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление, Управление Росреестра по Краснодарскому краю) о признании недействительным предписания от 11 ноября 2024 г. № 09-113074/2024 (далее – предписание).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной антимонопольной службы по Краснодарскому краю (далее – антимонопольный орган), акционерное общество «Российский аукционный дом» (далее – общество «РАД»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2025 г. требование удовлетворено. Предписание признано недействительным и отменено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г., решение Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2025 г. отменено по процессуальным основаниям (ввиду неверного определения субъектного состава спора); требование удовлетворено; предписание признано недействительным и отменено.

Управление Росреестра по Краснодарскому краю обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Письмом судьи Верховного Суда Российской Федерации от 8 мая 2026 г. дело № А32-69287/2024 Арбитражного суда Краснодарского края истребовано в Верховный Суд Российской Федерации.

Изучив по материалам истребованного дела изложенные в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии основания, предусмотренного пунктом 2 части 7 статьи 291 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, протоколом Совета ассоциации от 12 апреля 2022 г. № 05/22 утверждено Положение, определяющее порядок наделения лиц специальным статусом ассоциированного члена ассоциации и процедуру аккредитации при ассоциации, юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, привлекаемых арбитражными управляющими для сопровождения процедур банкротства (далее – Положение об аккредитации).

Наделение лица статусом ассоциированного члена ассоциации – это факт официального признания ассоциацией участия юридического лица или индивидуального предпринимателя в финансировании уставной деятельности ассоциации в виде добровольных имущественных взносов (пункты 1.1 и 1.2).

Пунктом 2.1 Положения об аккредитации предусмотрено, что юридическому лицу и индивидуальному предпринимателю, внесшему целевой добровольный взнос в зависимости от видов деятельности на финансирование уставной деятельности ассоциации, решением президента ассоциации может быть присвоен специальный статус ассоциированного члена ассоциации. В частности, за разовую аккредитацию (за исключением деятельности по страхованию ответственности арбитражных управляющих и услуг операторов электронных торговых площадок) предусмотрен добровольный взнос 100 тыс. рублей.

Пунктом 3.1 Положения об аккредитации установлен с 1 марта 2022 г. единый для всех электронных торговых площадок тариф в 3 тыс. рублей за лот + 1,5 % от суммы реализации имущества по итогам торгов.

Денежные средства в размере 50 % от полученной электронной площадкой денежных средств как проценты от суммы реализации имущества должника (1,5%) подлежат перечислению в ассоциацию (пункт 3.3).

Общество «РАД» обратилось Центральный аппарат Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России с жалобой на действия ассоциации, нарушающие, по его мнению, требования законодательства.

На основании распоряжения управления от 16 сентября 2024 г. № Р/15/24 проведена внеплановая проверка деятельности ассоциации, в ходе которой установлено нарушение требований Федерального закона от 1 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ), выразившееся в неправомерном установлении ассоциацией тарифов для желающих получить аккредитацию под прикрытием их как добровольные взносы, только внесение которых позволяет приобрести ассоциированное членство в ассоциации; в предоставлении права на аккредитацию только ассоциированному члену; в обязательности уплаты электронными торговыми площадками тарифа в размере 3 тыс. руб. плюс 1,5% от суммы реализованного имущества по итогам торгов, которые подлежат перечислению в ассоциацию.

По результатам проверки составлен акт от 20 сентября 2024 г. № 1 и выдано предписание, которым на ассоциацию была возложена обязанность устранить и принять меры по недопущению нарушений пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), выразившихся во включении в Положение об аккредитации условий о праве на аккредитацию при ассоциации только ассоциированных членов (то есть внесших добровольные взносы согласно тарифам пункт 2.1 Положения об аккредитации), противоречащих положениям статьи 2 Закона о банкротстве и

пункту 1 статьи 3 Закона № 315-ФЗ; недопущению нарушений пункта 1 статьи 12 Закона № 315-ФЗ, выразившихся в формировании имущества ассоциации за счет источников, не предусмотренных Законом № 315-ФЗ.

Несогласие с предписанием послужило основанием для обращения ассоциации в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требование, суды, ссылаясь на положения статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 12, 22 Закона № 315-ФЗ, статей 20.3, 22 Закона о банкротстве, нормы Федерального закона от 26 декабря 2008 г. № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля», Положение о Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 2009 г. № 457, Положение о проведении проверки деятельности саморегулируемой организации арбитражных управляющих регулирующим органом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2003 г. № 365, пришли к выводу об отсутствии у управления полномочий по проверке и вынесению предписания об устранении конкретных выявленных им нарушений в деятельности ассоциации, отметив, что в силу прямого указания пункта 3 части 4 статьи 22 Закона № 315-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, указанный в части 1 или 2 статьи 20 Закона, не вправе требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления саморегулируемой организации в соответствии с их компетенцией, а также требовать принятия указанными органами решений в отношении члена или членов саморегулируемой организации либо саморегулируемой организации.

Вопросы правовой экспертизы Устава, внутренних документов саморегулируемой организации, устанавливающих условия членства арбитражных управляющих в саморегулируемой организации, обязательные для выполнения членами саморегулируемой организации стандарты и правила профессиональной деятельности, а также анализ источников формирования имущества саморегулируемой организации не входят в компетенцию Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, поскольку данные вопросы отнесены к компетенции саморегулируемой организации.

Суды, установив, что Положение об аккредитации принято компетентным органом ассоциации (Советом), а в последующем его изменения утверждены общим собранием членов ассоциации, признали, что процедура принятия решения и его опубликования соблюдена, что свидетельствует об

отсутствии нарушений со стороны ассоциации в части порядка принятия оспариваемого документа.

Судами также обращено внимание на то, что в соответствии с требованиями законодательства ассоциация наделена правом устанавливать взносы для ассоциированных членов саморегулируемой организации, которые в соответствии с пунктом 2.2 Положения об аккредитации не являются членами ассоциации.

При этом формирование имущественного фонда ассоциации за счет денежных средств, полученных в связи с оплатой за аккредитацию и присвоение ассоциированного членства, не противоречит закону.

В кассационной жалобе управление указывает на то, что суды неверно истолковали положения Закона № 315-ФЗ и Закона № 127-ФЗ, пришли к ошибочным выводам об отсутствии у Росреестра контрольных полномочий в соответствующей сфере.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 29 Закона о банкротстве, Положение о федеральном государственном надзоре за деятельностью саморегулируемых организаций, утвержденного постановлением Правительства РФ от 22 ноября 2022 г. № 1202, Положение о Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, утвержденного постановлением Правительства РФ от 1 июня 2009 г. № 457, Административный регламент осуществления Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии федерального государственного контроля (надзора) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, утвержденный Приказом Росреестра от 14 июня 2022 г. № П/0230, управление отмечает, что именно Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственный контроль (надзор) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, в том числе в части соответствия их учредительных и внутренних документов требованиям действующего законодательства, касающихся источников формирования имущества саморегулируемой организации (порядка формирования компенсационного фонда).

Заявитель также полагает, что включение в Положение об аккредитации условий о праве на аккредитацию при ассоциации только ассоциированных членов (то есть внесших добровольные взносы согласно тарифам пункта 2.1 Положения об аккредитации), установление единых тарифов от суммы реализации имущества должника, подлежащих перечислению электронными торговыми площадками в ассоциацию, является неправомерным и

противоречит требованиям действующего законодательства, а также прямо свидетельствует о формировании имущества ассоциации за счет источников, не предусмотренных Законом № 135-ФЗ.

Управление считает, что формирование имущества саморегулируемой организации за счет денежных средств, полученных в связи с оплатой за аккредитацию и присвоение ассоциированного членства, не соответствует закону.

Источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы) (пункт 1 части 1 статьи 12 Закона № 315-ФЗ), а также другие не запрещенные законом источники (пункт 7 части 1 статьи 12 Закона № 315-ФЗ).

Между тем оплата, которая вносится в целях аккредитации при саморегулируемой организации, ни добровольным имущественным взносом, ни пожертвованием, ни дарением, по мнению управления, не является, а ее внесение обусловлено исключительно целью получения встречного предоставления – статуса аккредитованного лица.

Таким образом, правоотношения по аккредитации становятся возмездными, что не соответствует требованиям Закона № 315-ФЗ, Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

Заявитель также обращает внимание, что Положение об аккредитации фактически допускает членство в саморегулируемой организации лиц, не обладающих статусом арбитражных управляющих.

Отдельные изложенные доводы заявителя могут заслуживать внимания, поэтому кассационная жалоба Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 2919– 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г. по делу № А32-69287/2024 Арбитражного суда

Краснодарского края вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 2 сентября 2026 г. на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного СудаРоссийской Федерации А.А. Якимов