ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС24-8174

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18.07.2024 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023,  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024 по делу   № А56-67342/2021, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Красуцкого 4» о  взыскании 3 282 891 рубля 19 копеек действительной стоимости доли,  588 823 рублей 01 копейки проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 01.07.2021 по 26.06.2023 с продолжением их начисления  до момента фактического исполнения обязательств. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024, в удовлетворении  иска отказано, распределены судебные расходы. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами  судов о том, что ФИО3 не оплачена доля в уставном  капитале Общества, равно как и не оплачена доля ФИО1; суд принял  решение о правах и обязанностях бывшего участника Общества ФИО3,  который не привлечен к участию в деле. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином  государственном реестре юридических лиц 13.04.2007, его учредителем являлся  ФИО3 

Согласно учредительному договору от 15.11.2007 Общество создано  ФИО3 и открытым акционерным обществом «СПб Мясомолмаш»  (далее – Компания). 

В соответствии с пунктом 9 учредительного договора уставный капитал  Общества (100%) номинальной стоимостью 11 575 757 рублей 58 копеек разделен  на 2 доли. 

Согласно пункту 10 учредительного договора размер и номинальная  стоимость доли каждого участника составляет: 

- ФИО3 – 1% уставного капитала, номинальной стоимостью  115 757 рублей 58 копеек; названный участник вносит вклад путем внесения в  кассу наличных денежных средств; 

- Компания – 99% уставного капитала, номинальной стоимостью  11 460 000 рублей; названный участник вносит вклад путем передачи Обществу  принадлежащего Компании земельного участка общей площадью 1915 кв. м с  кадастровым номером 78:32:00007507:1 и расположенного на нем нежилого  здания общей площадью 4835 кв. м с кадастровым номером 78:32:0007507:1033,  находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Красуцкого ул., д. 4, лит. А (далее –  объекты недвижимости). 

От имени ФИО1 26.05.2011 составлено заявление о внесении  дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 4242 рубля  42 копейки путем передачи офисного стола. 

Согласно протоколу от 26.05.2011  № 1/2011 внеочередным общим  собранием участников Общества принято решение об увеличении уставного  капитала до 11 580 000 рублей, в результате увеличения уставного капитала  

Общества состав его участников, размер и номинальная стоимость  принадлежащих им долей следующая: Компания с долей в уставном капитале в  размере 99% номинальной стоимостью 11 460 000 рублей, ФИО3 - 0,97%  номинальной стоимостью 115 757 рублей 58 копеек; ФИО1 - 0,03%  номинальной стоимостью 4242 рубля 42 копейки. 

Согласно составленному 26.05.2011 акту приема-передачи ФИО1  передал, а Общество приняло в качестве вклада в уставный капитал стол офисный  стоимостью 4242 рубля 42 копейки. 

ФИО3 16.06.2011 уведомил Общество и его участников о намерении  продать свою долю. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что  не располагает договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в  связи с чем соответствующие доказательства были истребованы судом из  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу. 

Согласно представленному договору от 05.07.2011  № 1 купли-продажи  ФИО3 продал, а ФИО1 купил долю в уставном капитале Общества в  размере 0,97% за 115 757 рублей 58 копеек; в договоре указано, что оплата  произведена до подписания договора путем вручения наличных денежных  средств. Каких-либо заверений со стороны продавца о том, что отчуждаемая доля  в уставном капитале была оплачена, указанный выше договор не содержит.  05.07.2011 составлен акт о проведении расчетов между ФИО3 и  ФИО1, в котором стороны подтвердили, что за долю передано  115 757 рублей 58 копеек. 

Таким образом, за ФИО1 числилась доля в уставном капитале  Общества в размере 1%. 

В период с 13.04.2007 по 07.06.2011 генеральным директором Общества  являлся ФИО3; далее руководителем попеременно выступало несколько  физических лиц, включая самого ФИО1; начиная с 02.08.2019,  руководителем Общества выступает ФИО4 

В дальнейшем 15.12.2020 ФИО1 подано нотариально  удостоверенное заявление о выходе из Общества, которое получено 18.02.2021. 

Доля в уставном капитале в размере 1%, перешедшая к Обществу в  результате выхода ФИО1, была отчуждена по договору купли-продажи  от 26.10.2021 в пользу ФИО2 

Поскольку действительная стоимость доли Обществом ФИО1 не была  выплачена, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Определением суда от 07.07.2022 удовлетворено ходатайство Общества о  проведении экспертизы. Согласно заключению от 25.05.2023  № 706/05  действительная стоимость доли ФИО1 в размере 1% в уставном капитале по  состоянию на 31.12.2019 составляет 3 167 990 рублей. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 16, 23, 24 Федерального закона  от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в пункте 16 совместного постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации  № 90 и Пленума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации  № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, установив, что  ни ФИО3, не ФИО1 не оплатили долю в уставном капитале Общества,  в связи с чем истцу не может быть выплачена ее действительная стоимость. 

Действующим законодательством предусмотрен отказ в выплате  действительной стоимости доли при неоплате участником своей доли, в ином  случае происходит уменьшение размера активов Общества за счет его имущества,  а также за счет имущества иных, добросовестных участников. 

Суды проанализировали представленную бухгалтерскую документацию,  учредительные документы Общества, копии протоколов судебных заседаний  от 06.03.2023, 10.04.2023 по уголовному делу  № 1-45/2023, находящемуся в  производстве Петроградского районного суда Санкт-Петербурга, показания  свидетеля ФИО3 по настоящему делу, документы о выкупе истцом у  ФИО3 доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале  Общества от 05.07.2011. 

Согласно показаниям ФИО1 и ФИО3, данным в качестве  свидетелей в рамках уголовного дела, а также показаниям ФИО3 в  качестве свидетеля в рамках настоящего дела, названные лица являлись  номинальными участниками и руководителями (в разный период), фактически  никаких решений, касающихся деятельности Общества, не принимали. Факты  реального внесения ими вклада в уставный капитал, совершения сделки по  приобретению доли истцом, ее оплаты, не подтверждены. 

Кроме того, первичных документов, подтверждающих оплату  ФИО3 своей доли в уставном капитале Общества, не представлено;  квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 22.11.2007  № 01 истец исключил из  числа доказательств. 

Суды также установили отсутствие реального факта передачи истцом  офисной мебели в качестве вклада в уставный капитал Общества. 

В материалах дела также отсутствуют доказательства реализации истцом  полномочий реального участника Общества. 

Судебные инстанции учли, что в настоящее время ФИО1 намерен  получить стоимость доли (1%), которую в реальности никогда не оплачивал, при  этом исходит не из стоимости имущества, которое было внесено им или  ФИО3 или приобретено в ходе его участия в Обществе, а из стоимости  объектов недвижимости, которые были внесены вторым участником – Компанией. 

ФИО1, выступая номинальным участником, фактически не вносившим  вклад в уставный капитал Общества, а также понимая, что такой вклад не  вносился и ФИО3, обращаясь в суд с настоящим иском, действует со  злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации), что влечет отказ в защите права. 

С учетом конкретных обстоятельств дела суды пришли к правомерному  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова