ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

                                                № 302-ЭС14-3238

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

                                                   

 

                                                г. Москва

 

                                                13.11.2014

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны (третье лицо) от 09.09.2014 б/н на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.09.2013 по делу № А10-1916/2008, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.07.2014 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Медиа Групп» (г. Москва, далее – общество) к компании «Devakia Trading Limited» («Девакия Трейдинг Лимитед») (Кипр, далее – компания) о признании права собственности общества на 13 457 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Авиакомпания Бурятские авиалинии», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21601- F, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, признании недействительными (ничтожными) договора от 15.07.2005 купли-продажи 13 457 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Авиакомпания Бурятские авиалинии» (г. Улан-Удэ, далее – ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»), номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21601- F), заключенного между обществом и компанией, и передаточного распоряжения от 02.08.2005 за подписью Щеглова А.Ю. о перерегистрации акций с лицевого счета общества на лицевой счет компании, применении последствий недействительности ничтожной сделки - истребовании из незаконного владения компании 13 457 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии», государственный регистрационный номер выпуска 1- 01-21601- F, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Абашеевой Евгении Анатольевны, «SKOPAKO HOLDING LIMITED» («СКОПАКО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД»), Попова Алексея Михайловича, Щеглова Александра Юрьевича, Вишняковой Тамары Сергеевны,

                                                установил:

 

                                                при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.09.2013, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.07.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

                                                Абашеева Е.А. обратилась в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм процессуального права.

                                                Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

                                                Таких оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не имеется.

                                                Судами установлено, что учредителями общества являлись Абашеева Е.А. с долей в уставном капитале, равной 15 процентам, Башинов М.Р. с долей 35 процентов и Попова И.А. с долей 50 процентов.

                                                Общим собранием участников общества, состоявшимся 05.04.2001, принято решение о создании ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» и о внесении в его уставный капитал имущества рыночной стоимостью в размере 84 787 000 рублей. ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2002 за номером 2916-д.

                                                Общество до заключения договора от 15.07.2005 являлось владельцем спорных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляло 99,99 процента голосующих акций юридического лица.

                                                Между Башиновым М.Р. и Поповой И.А. 21.04.2004 заключен договор купли-продажи доли в размере 35 процентов в уставном капитале общества. Решением участника общества Поповой И.А. от 15.06.2004 учредительный договор данного общества в редакции от 24.02.2000 признан недействительным, в устав общества внесены и зарегистрированы изменения, согласно которым Башинов М.Р. и Абашеева Е.А. исключены из числа участников и единственным участником является Попова И.А.

                                                Впоследствии Попова И.А. по договору от 04.08.2004 продала Вишняковой Т.С. долю в уставном капитале общества, равную 100 процентам. В свою очередь, Вишнякова Т.С. 10.12.2004 заключила с компанией договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале общества.

                                                Компания 14.03.2005 приняла решение об избрании Щеглова А.Ю. генеральным директором общества, который вступил в должность с 17.03.2005.

                                                Между обществом в лице генерального директора Щеглова А.Ю. и компанией 15.07.2005 заключен договор, по которому общество обязалось передать в собственность компании спорные акции номинальной стоимостью  1 000 рублей каждая. По передаточному распоряжению указанные акции зачислены на счет компании.

                                                В обоснование заявленных требований, общество ссылалось на то, что договор от 15.07.2005 является ничтожной сделкой, заключенной от имени общества неуполномоченным лицом; при ее заключении имело место злоупотребление правом со стороны продавца и покупателя; акции отчуждены по безвозмездной и притворной сделке, которая прикрывала дарение акций  обществом компании.

                                                Отказывая в удовлетворении требований, суды применили положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из установленного при рассмотрении дела  № А10-1026/08, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем, отсутствия оснований для признания спорного договора недействительным в силу его ничтожности.

                                                Отказывая в удовлетворении иска, суды также исходили из отсутствия доказательств осведомленности компании о корпоративном споре в обществе, нахождении акций в споре при их отчуждении, доказательств, подтверждающих, что при совершении этой сделки, а также при принятии компанией как единственным участником общества решения о назначении генеральным директором Щеглова А.Ю. ей было известно о незаконном лишении Абашеевой Е.А. статуса участника общества.

                                                Доводы заявителя о том, что суды не выяснили, какие обстоятельства, установленные по делу № А10-1026/2008 имеют обязательный характер и не доказываются в настоящем деле; об ошибочности выводов судов об отсутствии доказательств осведомленности ответчика о наличии в обществе корпоративного конфликта, о фактах, подтверждающих по его мнению  недобросовестное злоупотребление компанией своими правами, были предметом рассмотрения судов трех инстанций и направлены на оспаривание выводов судов, сделанных на основании оценки доказательств по делу, они не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

                                                В силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

 

                                                определил:

 

                                                отказать гражданке Абашеевой Евгении Анатольевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

                                                Судья                                                                                      О.Ю. Шилохвост