ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС15-11706

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.09.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Филиповского Валентина Нестеровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 (судья Домрачева Е.Н.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2015 (судьи Кириллова И.И., Каменев А.Л., Колесникова С.Г.) по делу № А56-43530/2014,

УСТАНОВИЛ:

Филиповский Валентин Нестерович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» (далее – общество) и инспекции Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области (далее – регистрирующий орган) о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 19.03.2014, от 21.03.2014, от 25.03.2014 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 29.04.2014 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2144710004140.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2015, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из пропуска заявителем срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» далее – (Закон об обществах) и ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Филиповский В.Н. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Филиповского В.Н., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, по состоянию на 18.06.2008 (утверждение устава общества в новой редакции) Филиповскому В.Н. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 1/7.

Внеочередным общим собранием участников общества, состоявшимся 12.02.2014, приняты решения об увеличении уставного капитала со 160 рублей 02 копеек до 10 661 рубля за счет внесения участниками в срок до 10.03.2014 дополнительных денежных взносов из расчета 1 500 рублей 14 копеек на одну долю уставного капитала; о распределении уставного капитала между участниками: Иванова А.Г., Серебрянников А.И., Лебедева Н.Б., Пивоварова Н.И., Филиповский В.Н. – 1 523 рубля у каждого (по 1/7), Сорокопудов В.М. – 3 046 рублей (2/7).

Общим собранием участников общества, состоявшимся 19.03.2014, обсуждены итоги увеличения уставного капитала, принято решение об оплате обществом неоплаченной Филиповским В.Н. части доли в сумме 1 500 рублей 14 копеек.

Решением общего собрания участников общества от 21.03.2014 утверждены итоги внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с его увеличением до 10 661 рубля; уставный капитал распределен между участниками следующим образом: Иванова А.Г., Серебрянников А.И., Лебедева Н.Б., Пивоварова Н.И. – 1.773,023 руб. у каждого (по 16,63%), Сорокопудов В.М. – 3.546,046 руб. (33,26%), Филиповский В.Н. – 22,86 руб. (0,22%); принято решение о внесении изменений в устав.

Общим собранием участников общества от 25.03.2014 утверждены изменения, внесенные в устав.

На основании указанных собраний регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 28.04.2014 внесена запись (ГРН 2144710004140) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Филиповский В.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что не был уведомлен о проведении собраний от 19.03.2014, от 21.03.2014, от 25.03.2014, поскольку указанные собрания незаконны и нарушают его права.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд исходя из фактических обстоятельств дела, установил, что Филиповский В.Н. обратился в суд по истечении предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах срока, в то время как информация о внесении 28.04.2014 на основании оспариваемых решений собраний изменений в ЕГРЮЛ относительно размере уставного капитала и долей участников  была доступна для истца.

Факт осведомленности в феврале  2014 года о решении общего собрания от 12.02.2014 об увеличении уставного капитала Филиповским В.Н. подтверждается приложенной к исковому заявлению копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.02.2014 №43 о перечислении денежного взноса в сумме 1 500 руб.14 коп. на увеличение  уставного капитала, материалами электронной переписки между представителем Филиповского В.Н. и генеральным директором общества..

Суды пришли к выводу о том, что  истец более чем за два  месяца до обращения в арбитражный суд знал, что общество не приняло его дополнительный вклад в уставной капитал, возвратив  денежные средства , и не был лишен возможности  узнать о принятии собранием  оспариваемых решений. Кроме того, в материалах дела имеются  документы, подтверждающие  направление  Филиповскому  В.Н. уведомления о проведении собраний участников.

Истечение исковой давности в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также судом округа правомерно отмечено о ненадлежащем способе защиты нарушенного права, так как оспариваемые Филиповским В.Н. решения собрания сами по себе не влекли уменьшения размера его доли, а лишь констатировали это обстоятельство при утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества. При этом заявитель не лишен права обратиться в суд с соответствующим иском по иному основанию и с иным предметом для восстановления своего нарушенного права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Филиповского Валентина Нестеровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова