ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС16-4924

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.06.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2016 по делу N А50-3809/2014,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи доли, составляющей 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иванами" (далее - общество "Иванами"), заключенной 02.08.2011 между ФИО4 (продавцом) и ФИО2 (покупателем), и применении последствий ее недействительности, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 5 000 руб.; о признании за ФИО4 права на 33% доли в уставном капитале общества "Иванами" номинальной стоимостью 3 300 руб.; о признании недействительной сделки купли-продажи доли, составляющей 50% в уставном капитале общества "Иванами", заключенной 02.08.2011 между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем), и применении последствий ее недействительности, взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 5 000 руб., о признании за ФИО3 права на 33% доли в уставном капитале общества "Иванами" номинальной стоимостью 3 300 руб. (с учетом изменения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО1 (далее - ФИО1), общество "Иванами".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2016, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что  суды апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на ничтожность сделок на основании статьи 168 ГК РФ, не приняли во внимание , что своими долями в уставном капитале общества ФИО4 и  ФИО3 могли распорядится как собственники этих долей и распорядились в соответствии со статьей 209 ГК РФ.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела 1  части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона №100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года(пункт 6 статьи 3 Закона №100-ФЗ).Таким образом, иные положения ГК РФ(за исключением новых положений об основаниях и последствиях недействительности сделок) подлежали применению при разрешении данного спора.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 разъяснено, что сделанное в любой форме  заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки(пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рамках рассмотрения дела №АА50-10483\2011 противоположная сторона корпоративного конфликта( в том числе ФИО2, ФИО4, ФИО3) ссылались на действительность сделок купли-продажи уставного капитала ООО «Иванами» от 02.08.2011.

При рассмотрении дела № А60-55229\2011 от 13.03.2011 суд кассационной инстанции, оценивая договоры купли-продажи от 02.08.2011,не указывает на недействительность этих сделок.

Все обстоятельства по незаконному выводу ФИО1 из состава участников общества является злоупотреблением правом.

Заявитель полагает, что  истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по правилам  п.1 ст.178 ГК РФ.

По мнению заявителя, судами необоснованно не приняты его доводы об объединении данного дела с делом №А60-55229\2011.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из судебных актов, общество "Иванами" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2003., учредителями общества  являлись ФИО1, ФИО5 и ФИО2

В соответствии с изменениями, внесенными в учредительный договор 14.04.2008, уставный капитал общества "Иванами" распределен следующим образом: ФИО1 - 34%, ФИО5 - 33%, ФИО2 - 33%.

ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 1/2009, согласно которому ФИО4 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.

ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 25.06.2009 N 2/2009, согласно которому ФИО3 приобрела долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.

Указанные договоры содержат ссылку на получение отказа от преимущественного права покупки и согласие на данную сделку других участников общества в виде протокола от 25.06.2009 N 1/2009.

На основании указанных договоров  в ЕГРЮЛ 07.07.2009 внесены сведения об изменении в составе участников общества "Иванами", согласно  которым участниками общества являются ФИО1 - 34%, ФИО4 - 33%, ФИО3 - 33%.

Как следует из  протокола общего собрания участников общества "Иванами" от 28.06.2011 ,участники общества ФИО4 и ФИО3 в связи с выходом из общества "Иванами" ФИО1 распределили принадлежавшую ему долю в уставном капитале между собой и их доли стали составлять по 50% уставного капитала общества.

Сведения о прекращении прав ФИО1 на долю в уставном капитале общества "Иванами" и увеличении размера долей ФИО4 и ФИО3 до 50% внесены в ЕГРЮЛ 01.07.2011, доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО4 - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО3 - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Иванами" от 29.07.2011, участниками  общества ФИО4 и ФИО3 принято решение  заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала между ФИО4 и ФИО2, и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала между ФИО3 и ФИО2 При этом в протоколе указано, что участники ФИО4 и ФИО3 отказались от преимущественного права покупки долей в уставном капитале.

В материалы дела представлены нотариально заверенные отказы ФИО4, ФИО3 и самого общества от 02.08.2011 от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества "Иванами", а также согласия ФИО6 как супруги ФИО4 и ФИО7 как супруги ФИО2 на заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Иванами".

После принятия решения 02.08.2011 по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО4 продали свои доли ФИО2 и последний стал единоличным участником общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 11.08.2011 записи о переходе 100% доли в уставном капитале общества "Иванами" к ФИО2 были внесены в государственный реестр.

Согласно п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011 (между ФИО3 и ФИО2) продавец (ФИО3) обязуется передать в собственность покупателю (ФИО2), а покупатель принять и оплатить продавцу долю в уставном капитале, которая составляет 50% уставного капитала названного общества.

Стоимость продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 5 000 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания настоящего договора полностью.

Согласно п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011 (между ФИО4 и ФИО2), продавец (ФИО4) обязуется передать в собственность покупателю (ФИО2), а покупатель принять и оплатить продавцу долю в уставном капитале, которая составляет 50% уставного капитала названного общества.

Стоимость продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 5 000 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания настоящего договора полностью.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 по делу N А60-55229/2011 признана недействительной сделка о выходе ФИО1 из состава участников общества "Иванами", датированная 20.10.2010 и оформленная заявлением о выходе из общества от 20.10.2010.

Решением того же суда  от 21.10.2014 года по делу N А60-55229/2011  признано право ФИО1 на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала (номинальной стоимостью 3400 рублей) с одновременным лишением права на эту долю ФИО2

Ссылаясь на то, что при заключении сделок 02.08.2011 ФИО2 намеревался стать единственным участником общества "Иванами" путем приобретения 100% доли в уставном капитале общества, т.к. приобретение доли в размере менее 100% уставного капитала общества не отвечало интересам (воле) покупателя, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку ФИО4 и ФИО3 распорядились долями, часть которых им не принадлежала, ввиду чего права.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 100 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, установив, что действительная воля ФИО2 при совершении оспариваемых сделок была направлена на приобретение 100% доли в обществе "Иванами", и на иных основаниях оспариваемые сделки не были бы заключены, при отсутствии доказательств, подтверждающих обратное, суды пришли в выводу о том, что основания для признания сделок недействительными в части отсутствуют.

Доводы заявителя о наличии злоупотребление правом со стороны ФИО2, ФИО4 и ФИО3  являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. При этом  суды исходили из конкретных обстоятельств дела , в том числе наличия  в обществе длительного корпоративного конфликта, участниками которого являются лица, участвующие в деле.

Отклоняя довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности, суды правильно  исходили из положений  п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действующей на дату заключения договора купли-продажи),согласно которой  срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки.

Исполнение сделок купли-продажи доли от 02.08.2011 началось в момент подписания договора, иск о признании сделок недействительными подан ФИО2 в суд 04.03.2014, то есть в пределах установленного срока.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                 Н.С.Чучунова