ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС22-6854

Дело № А72-14198/2021

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.07.2022

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Павлова Н.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосвет» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2021 по делу № А72-14198/2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2022 по тому же делу по заявлению компании KOITO MANUFACTURING CO., LTD (КОИТО МАНУФЕКЧУРИНГ КО., ЛТД)о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Международного арбитражного суда при Международной торговой палате от 03.05.2021 по делу № 24229/МНМ/НВН,

УСТАНОВИЛ:

как установлено судами и следует из материалов дела, компанией  KOITO MANUFACTURING CO., LTD (КОИТО МАНУФЕКЧУРИНГ КО., ЛТД, Япония; далее – компания, истец, КОИТО), обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные автомобильные технологии» (Самарская обл.; далее – ООО «ОАТ») и обществом с ограниченной ответственностью «Автосвет» (Ульяновская обл.; далее – ООО «Автосвет», ответчик, общество) было заключено Соглашение о предоставлении технической лицензии (далее – Соглашение), связанное с необходимостью производства осветительного оборудования для автомобилей Lada Vesta.

В декларативной части Соглашения указано, что ООО «ОАТ» желает, чтобы ООО «Автосвет» получило, а компания выражает намерение предоставить ООО «Автосвет» лицензию на производство и продажу автомобильного осветительного оборудования с использованием технической информации компании. Указанная лицензионная информация должна использоваться ответчиком для производства фар к автомобилю Lada Vesta.

Согласно пункта (1) статьи 2 Соглашения, компания предоставляет обществу  в течение срока действия настоящего Соглашения и с учетом условий настоящего Соглашения неисключительное право (без права на сублицензирование) на использование Лицензированной технологии для производства Договорной продукции на Договорном заводе в Российской Федерации и неисключительное право продавать в Российской Федерации произведенную таким образом Договорную продукцию. 

В  статье 3 Соглашения, посвященной самой передаваемой лицензионной технологии,  установлен состав лицензионной технологии (формовочная технология (линза ПК, многоцветная линза и отражатель ВМС), технология обработки поверхности, технология сборки)  и формы ее предоставления (чертежи, инструкции КОИТО по эксплуатации, любые другие технические данные, которые КОИТО считает необходимыми для производства ответчика, документы относительно инспекционной технологии, консультации и содействие).

Соответственно, в статье 5, посвященной оплате по Соглашению, стороны определили в качестве встречного удовлетворения за права, предоставленные со стороны КОИТО  - первоначальный платеж со стороны ООО «Автосвет» в размере 250 000 000 иен и в дополнение к первоначальному платежу  - текущий лицензионный платеж, рассчитанный по ставке 3 % от покупной цены договорной продукции. Кроме того, ООО «Автосвет» обязуется выплатить КОИТО вознаграждение за техническое обучение в сумме 55 000 иен за человеко-день за принятых таким образом инженеров ООО «Автосвет».

Также Соглашение содержит статью 4, посвященную иным различным вопросам, которые могут возникнуть по требованию ООО «Автосвет» и с согласия на это КОИТО (техническое руководство,  обучение, выезд инженеров на завод ООО «Автосвет»). В том числе статья содержит пункт 4: «ООО «Автосвет» обязуется выплатить КОИТО фактическую стоимость (далее именуемую «рабочие издержки»), понесенную в отношении технических документов (чертежей, образцов и иных технических документов, включая их перевод на английский язык), указанных в статье 3, но подготовленных КОИТО заново в интересах ООО «Автосвет».

Согласно статье 16 Соглашения («Арбитраж») все споры, противоречия или разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из настоящего Соглашения или в отношении него, подлежат урегулированию посредством добросовестных усилий Сторон. В случае, если никакое урегулирование не достигнуто, такие споры, противоречия или разногласия подлежат окончательному урегулированию посредством арбитража в г.Лондоне, Англия, в соответствии с арбитражным регламентом Международной торговой палаты.

Такое арбитражное разбирательство ведется на английском языке; арбитражное решение будет являться окончательным и юридически обязательным для всех Сторон.

В дальнейшем участники спора, предпринимая попытку урегулирования возникших разногласий и взаимных требований, обсудили четыре Меморандума о взаимопонимании (далее – меморандумы). 

Ответчик, как указали суды, подписал два меморандума, один из которых касался оставшегося невыплаченного вознаграждения за оборудование для модели 2108, а второй касался инструментальных средств для модели 2180.

Ответчик, тем не менее, отказался от подписания двух других меморандумом, первый из которых был связан с вознаграждением за техническую поддержку, а второй касался рабочих издержек на чертежи по модели 2180; однако, указанные меморандумы были подписаны  директором ООО «ОАТ», который также участвовал в процедуре заключения меморандумов.

Компания, полагая, что общество не выполняет  обязательства, принятые на себя после подписания меморандумов, обратилась с  иском в Международный арбитражный суд при Международной торговой палате (далее – арбитражное учреждение) о взыскании с общества задолженностив размере 187 881 970,00 японских йен, процентов, а также  арбитражных расходов и иных издержек.

В качестве обоснования иска компания ссылалась на подписание ответчиком меморандумов, поскольку, по ее мнению,  такие меморандумы были подписаны  директором ООО «ОАТ»; ООО «ОАТ», в свою очередь, является единственным учредителем ответчика, следовательно,  наличие подписи директора ООО «ОАТ» автоматически означает признание  условий меморандума и ООО «Автосвет».

Решением арбитражного учреждения от 03.05.2021 по делу № 24229/МНМ/НВН требования компании удовлетворены.

При рассмотрении спора арбитр, признавая отсутствие подписи ответчика  на меморандумах и наличие подписи директора ООО «ОАТ», указал на то, что «Единоличному арбитру остается проанализировать и решить, могут ли данная подпись и подтверждение также быть юридически обязывающими для ответчика» (пункт 325 решения).

Арбитр пришел к следующему выводу: «Таким образом, поскольку все обстоятельства встречи и предыдущая практика, применяемая Сторонами, указывали на тот факт, что г-н ФИО1 (директор ООО «ОАТ») обладал полномочиями, и истец не знал о возможном отсутствии полномочий у г-на ФИО1, обязательство, принятое в ходе встречи и подтвержденное подписью под меморандумами, юридически обязательно для ответчика».

В дальнейшем компания обратилась с заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Международного арбитражного суда при Международной торговой палате от 03.05.2021 по делу № 24229/МНМ/НВН.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2022, требования компании удовлетворены. 

Суды, руководствуясь статьями 243-244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали на то, что основания для отказа в удовлетворении заявления компании отсутствуют, а доводы общества о нарушении публичного порядка Российской Федерации в случае исполнения решения не были подтверждены.

В удовлетворении ходатайства о привлечении ООО «ОАТ» к участию в деле в качестве третьего лица отказано.

Не согласившись с судебными актами,  принятыми по настоящему делу, ответчик обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

При изучении доводов, изложенных в жалобе общества, по материалам истребованного дела установлены основания для её передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В кассационной жалобе общество указывает на то, что согласно статье 243 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие оснований для признания и приведения в исполнение решения иностранного суда и иностранного арбитражного решения, предусмотренных статьей 244 настоящего Кодекса, путем исследования представленных в арбитражный суд доказательств, обоснования заявленных требований и возражений, а также разъяснений иностранного суда или третейского суда, принявших решение, если арбитражный суд истребует такие разъяснения.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда полностью или в части в случае, если исполнение решения иностранного суда противоречило бы публичному порядку Российской Федерации.

В настоящем случае, как указывает общество, арбитр при вынесении решения не установил действительную волю общества, указав лишь на то, что спорные меморандумы были подписаны иным лицом, которое, якобы, выражало интересы ответчика.

Между тем какие-либо документы, подтверждающие указанные выводы, при рассмотрении  спора представлены не были; при этом никаких полномочий ФИО1 ООО «Автосвет» не давало, такие доказательства не представлялись.

Кроме того, даже с учетом согласия с такой позицией арбитра, как указывает заявитель, при рассмотрении спора арбитру необходимо было проверить обоснованность требований компании.

Вынесение решения об удовлетворении требований компании  в отсутствие каких-либо первичных документов, подтверждающих объем затрат компании, и, кроме того, оригиналов меморандумов, означает фактически взыскание несуществующей задолженности и процентов на нее на основании наличия подписи директора ООО «ОАТ», факт наличия которой, якобы, подтверждает наличие задолженности в указанном компанией размере.

Такое решение, по мнению общества, является незаконным, противоречит принципу достаточности доказательств и  приведет к неосновательному обогащению компании, поскольку арбитраж взыскал несуществующую задолженность: ООО «Автосвет» не заказывал новые чертежи, документация в новой и измененной форме по просьбе ООО «Автосвет» компанией не изготавливалась, в материалах дела отсутствует специальное поручение ответчика на осуществление дополнительных работ компанией, отсутствуют первичные документы, подтверждающие принятие ответчиком дополнительно подготовленных чертежей на сумму 187 881 970 иен.  Следовательно, арбитражное решение противоречит публичному порядку Российской Федерации и не может быть признано и приведено в исполнение  на основании указанных выше положений статей 243-244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные доводы, изложенные в кассационной жалобеобщества, заслуживают внимания и признаются основанием для  рассмотрения кассационной жалобы вместе с делом по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосвет» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2021 по делу № А72-14198/2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2022 по тому же делу с  делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации                                                                           Н.В. Павлова