ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 359-ПЭК17

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

5 февраля 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОМП» (г. Одинцово, Московская область) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2017 № 309-ЭС176308, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Пром» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2017 по делу № А76-9821/2015 Арбитражного суда Челябинской области,

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Урал-Пром» (далее – общество «Урал-Пром», должник) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 05.06.2014 № 01.07.14, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Аверс» (правопредшественником должника; далее – общество «Аверс») и обществом с ограниченной ответственностью «КОМП» (далее – общество «КОМП»), и о применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания в конкурсную массу 2 858 827 руб. 81 коп., полученных обществом «Аверс» по уступленному ему требованию.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2016 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2017, определение суда первой инстанции отменено, арбитражному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2017 постановления от 28.11.2015 и 28.02.2017 отменены, определение от 13.09.2016 оставлено в силе.

В надзорной жалобе заявитель (общество «КОМП») просит отменить определение Судебной коллегии от 05.10.2017, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции установил совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и необходимых для признания договора цессии недействительным.

Судом сделаны выводы о связанности (аффилированности) обществ «Аверс» и «КОМП» и недобросовестной реорганизации, основанные на том, что оба эти общества зарегистрированы по одному и тому же адресу. Руководителем и мажоритарным участником общества «КОМП» является ФИО2, которая до ноября 2013 года являлась руководителем и мажоритарным участником общества «Аверс». Сразу после заключения договора цессии общество «Аверс» реорганизовано путем присоединения к обществу «Урал-Пром», к которому в это же время присоединилась еще 41 организация (расположенные в разных регионах и имеющие разный состав участников). При этом состав участников общества «Урал-Пром» в ходе реорганизации никак не изменился. Общество «Урал-Пром» в 2013 - 2015 годах трижды меняло сведения о своем месте нахождения (Вологда, Краснодар, Челябинск), в Краснодаре и Челябинске органы общества «Урал-Пром» фактически не находились. С марта 2015 года функции единоличного исполнительного органа общества «Урал-Пром» возложены на управляющую компанию, которая с апреля того же года перешла в стадию ликвидации.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не признал общества «Аверс» и «КОМП» связанными (аффилированными) лицами, поскольку ФИО2 вышла из числа участников и членов органов управления общества «Аверс» до совершения спорной сделки. Суд счел доказанным факт передачи обществу «Аверс» (и впоследствии должнику как универсальному правопреемнику) векселя платежеспособного юридического лица, производство по делу о банкротстве которого по состоянию на 05.06.2014 было прекращено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у присоединенного к должнику общества «Аверс» кредиторов, что в принципе исключало возможность квалификации договора цессии как подозрительной сделки, направленной на причинение вреда кредиторам.

Суд округа согласился с выводами апелляционного суда.

Отменяя постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставляя в силе судебный акт суда первой инстанции, Судебная коллегия исходила из того, что выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности факта аффилированности обществ «Аверс» и «КОМП» сделаны без определения взаимной связи доказательств в их совокупности и без учета иных обстоятельств дела в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у общества «Аверс» кредиторов на день совершения оспариваемой сделки опровергается судебными актами по ряду дел, включенными в общедоступные информационные системы.

С учетом статей 33, 34, 53 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, учитывая отсутствие в материалах дела копии переданного векселя, Судебная коллегия указала на ошибочное отождествление судами апелляционной инстанции и округа доказательства передачи обществу «Аверс» документа, поименованного векселем, со свидетельствами действительности вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельствами наличия у общества «КОМП» прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов), а также передачи этих прав обществу «Аверс» в установленном законодательством порядке.

На основании изложенного Судебная коллегия указала на правомерное удовлетворение судом первой инстанции заявленного конкурсным управляющим требования.

Приведенные заявителем в надзорной жалобе доводы связаны с его несогласием с выводами Судебной коллегии и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «КОМП» в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                         Г.Г. Кирейкова