ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС18-7842

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26.06.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.06.2017 (судья Плотников И.В.), постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (судьи Оликова Л.Н., Гонтарь В.И., Голик В.С.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2018 (судьи Ципляков В.В., Гладышева Е.В., Леонова Л.В.) по делу № А83-10131/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мариенталь» (далее – Компания) и Общество.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14).

По мнению заявителя, представленные в дело доказательства опровергают выводы судов и свидетельствуют о том, что ответчик действовал в личных корыстных целях; судами проигнорированы факты, свидетельствующие о злонамеренных действиях ФИО2 по завладению в собственных целях частью Общества. 

ФИО1 полагает, что суды не выяснили действительное отношение и мнение ФИО2 к сложившейся в Обществе ситуации по реализации инвестпроекта; не дали оценку степени нарушения ФИО2 своих обязанностей; не установили совершения им действий, оправдывающих уклонение от участия в собраниях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 02.07.2015; на момент внесения указанных сведений единственным участником названного юридического лица являлся ФИО1

Решением единственного участника Общества ФИО1 от 01.10.2015 № 3 в состав учредителей хозяйствующего субъекта принят ФИО2 с долей в уставном капитале 9,1%, стоимостью 1 000 рублей.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.10.2015 ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале юридического лица ФИО2 в размере 40,9%, номинальной стоимостью 4 500 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.11.2015 участниками Общества являются ФИО2 и ФИО1, владеющие долями по 50% каждый; последний также является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.

Ссылаясь на факты грубого нарушения ФИО2 прав и обязанностей участника Общества, выраженные в систематическом уклонении от участия в общих собраниях участников, а также невнесении средств в развитие юридического лица, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 4 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 26 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления № 90/14 и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  суд  отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о  недоказанности  совершения  ФИО2 действий или бездействий,  в результате чего созданы серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, учитывая при этом  , что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова