ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-23744

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20.12.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021 по делу № А41-71585/2020 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автогарант» (далее – Общество) о ликвидации ответчика и возложении обязанности по ликвидации общества на ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 решение от 11.03.2021 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021 апелляционное постановление от 13.05.2021 отменено, решение от 11.03.2021 оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что Общество фактически не действует ввиду отсутствия руководителя и сотрудников; отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении Обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности юридического лица; дальнейшее существование Общества, в котором между участниками имеется длительный корпоративный конфликт и отсутствует возможность эффективного управления, невозможно; иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками Общества отсутствуют; суд округа вышел за пределы полномочий, предоставленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По мнению Общества, является неправомерным указание суда первой инстанции на возможность разрешения конфликта путем выхода из состава участников юридического лица, так как прерогатива на принятие такого решения принадлежит его учредителям; судом округа неправомерно принят во внимание судебный спор об исключении участников из состава Общества; в результате вынесения кассационного постановления Обществом утрачена возможность исполнять обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 29.12.1998 в качестве юридического лица администрацией Домодедовского района Московской области, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1035002006973.

До января 2018 года участниками Общества являлись ФИО1 и ФИО5, которым принадлежало по 50% долей уставного капитала юридического лица.

 06.01.2018 умер ФИО5 – учредитель и генеральный директор Общества.

Нотариусом нотариального округа Домодедово Московской области ФИО6 04.05.2018 ФИО3 выдано  свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале  ООО «Автогарант» в общем совместном имуществе супругов в размере 25%, как пережившему супругу.

16.05.2018 Инспекцией в отношении Общества принят ряд решений о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица; в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО3, как участнике Общества с размером доли 50% уставного капитала. 

10.07.2018 ФИО3 получено свидетельство  о праве собственности по закону  на 25% долей в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в налоговый орган для последующей регистрации.

Как установили суды, на момент рассмотрения настоящего дела участниками Общества являются ФИО1 с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 504 250 рублей, и ФИО3 с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 504 250 рублей.

Обращаясь с арбитражный суд с настоящими требованиями, истец сослался на наличие в Обществе кризиса корпоративных отношений его участников, имеющих равное количество долей, высокую степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления юридическим лицом и невозможность продолжения хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о том, что при рассмотрении дела не было установлено совокупности необходимых правовых условий, свидетельствующих о невозможности разрешения возникшего между участниками Общества конфликта, в связи с чем подлежал бы применению исключительный способ – ликвидация юридического лица.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, исходя из того, что после смерти ФИО5 руководитель Общества не избран; степень недоверия между участниками юридического лица достигла критической отметки, в связи с чем сохранение между ними корпоративных отношений нецелесообразно, отметив, что предусмотренным Уставном правом на добровольный выход из состава участников юридического лица ни ФИО3, ни ФИО1 не воспользовались; лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства, что существуют какие-либо возможные меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, обоснованно согласившись с выводом о том,  что фактически сторонами конфликта не исчерпаны все возможности для его разрешения, в связи с чем счел нецелесообразной ликвидацию хозяйствующего субъекта на данный момент.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова