ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС15-9745

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21 октября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу истцов – акционерного общества «Росшельф» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» (Астраханская область), общества с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО1» (Астраханская область), кассационную жалобу ответчика –акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (Астраханская область), кассационную жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Управление» (Астраханская область), кассационную жалобу, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, –акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» (Астраханская область), публичного акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» (Астраханская область)  на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2015, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от  17.06.2016 по делу № А06-4891/2014 Арбитражного суда Астраханской области

по иску акционерного общества «Росшельф» (далее – общество «Росшельф»), общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» (далее – общество «Каспийская Энергия Проекты»), общества с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО1» (далее – общество «Крейн ФИО1»)

к акционерному обществу «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (далее – общество «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Астраханской области (Астраханская область, далее – территориальный регистрирующий орган),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Астраханская область), ФИО3 (Астраханская область), ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Санкт-Петербург), ФИО7 (Московская область),  ФИО8 (Астраханская область), общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Управление» (далее – общество «Каспийская Энергия Управление»),  

о признании недействительным решения совета директоров общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» о временном единоличном исполнительном органе, оформленного протоколом от 07.04.2014; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.04.2014 за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; об обязании территориального регистрирующего органа исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.04.2014 за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении данного дела решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 решение суда первой инстанции от 30.10.2015 оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционным жалобам общества «Судостроительный завод «Лотос» и общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» на решение суда первой инстанции от 30.10.2015 по данному делу.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.06.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2016 по данному делу в части прекращения производства по апелляционным жалобам общества «Судостроительный завод «Лотос» и общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» оставлено без изменения, в остальной части производство по кассационным жалобам указанных лиц прекращено. Решение суда первой инстанции от 30.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанций от 25.01.2016 по кассационным жалобам общества «Росшельф», общества «Каспийская Энергия Проекты», общества «Крейн ФИО1» (истцы), общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (ответчик) и общества «Каспийская Энергия Управление» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора) оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении данного дела. 

 По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в жалобах доводы и оспариваемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из оспариваемых судебных актов, ввиду истечения с 07.04.2014 срока полномочий  управляющей организации – общества «Каспийская Энергия Управление» по управлению обществом по договору от 06.04.2011 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, советом директоров общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» принято решение от 07.04.2014 о назначении с этой даты временно исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора) ФИО3

Ссылаясь на то, что решение совета директоров общества на заседании 07.04.2014 было принято с нарушением требований, установленных Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), прав и законных интересов истцов – акционеров общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение», истцы обратились в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. 

Не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с названным Законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества (пункта 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ).

При рассмотрении корпоративного спора суды, проанализировав положения устава общества, связанные с разграничением компетенции органов управления в обществе и определяющие порядок образования исполнительного органа общества, пришли к выводу, что в случае истечения срока полномочий управляющей организации по управлению обществом, положениями устава, действовавшего на момент принятия оспариваемого решения, совету директоров было предоставлено право принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) до решения высшим органом управления общества вопроса об образовании исполнительного органа на новый срок, что не противоречило положениям статьей 68 и 69 Закона № 208-ФЗ.

Исходя из наличия полномочий совета директоров на принятия оспариваемого решения, исследовав представленные в материалы данного дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив в процессе рассмотрения настоящего спора факт проведения заедания совета директоров и голосование членов совета директоров по спорному вопросу повестки заседании, пришли к выводу о том, что оспариваемое решение принято по повестке заседания,  при наличии кворума, необходимым количеством голосов и в пределах компетенции совета директоров общества, и как следствие, отказу в удовлетворении иска. При этом судами во внимание принято обстоятельство того, что нарушение прав истцов – акционеров общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» принятым на данном заседании решением, не подтверждено; нелегитимность оспариваемого решения совета директоров общества по смыслу статьи 68 Закона № 208-ФЗ, придаваемому правоприменительной практикой, не установлена.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворения иска.

Подавая жалобы, заявители (истцы, ответчик и управляющая организация) ссылаются на иное толкование положений устава общества, отличное от того, которое дали суды, и приводят доводы относительно автоматического продления срока действия договора с управляющей организаций по управлению обществом. Однако соответствующие доводы заявителей предполагают переоценку доказательств и установление новых фактических обстоятельств настоящего дела, что к полномочиям Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не отнесено.

Проверив доводы общества «Судостроительный завод «Лотос» и общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала», суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что эти юридические лица не могут быть признаны лицами, обладающими правом на обжалование решения суда первой инстанции в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судебный акт об их правах и обязанностях не принимался и не создает препятствий для реализации ими прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Оснований не согласиться с этими выводами не имеется, поскольку наличие заинтересованности данных лиц в результатах рассмотрения дела само по себе не создает правовых оснований для обжалования принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного, приведенные истцами и ответчиком в жалобе доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть признаны достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Росшельф», обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты», обществу с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО1», обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Управление», акционерному обществу «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»,   акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос», публичному акционерному обществу «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова