ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС16-5224

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.06.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2015 (судья Константиновская Н.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 (судьи Лялина Т.А., Крылова А.Н., Елоев А.М.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2016 (судьи Нечаев С.В., Дунаева Н.Ю., Мысак Н.Я.) по делу № А40-32153/2015

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Газпромнефть» (далее – общество) о:

- признании незаконным введения колониального режима «процессинга» в работе открытого акционерного общества «Газпромнефть-МНПЗ» (далее – завод) и превращения его в центр прибыли от реализации своих нефтепродуктов на оптовом рынке, как в США, так и других западных странах;

- обязании общества направить для экспертной оценки в Счетную Палату Российской Федерации отчет, подготовленный компанией закрытое акционерное общество «Эксэлл-Партнерс» (далее – компания) по «Оценке рыночной стоимости завода» и установления цены принудительного выкупа его акций;

- взыскании с общества в пользу истца и других миноритарных акционеров завода, которые в августе 2014 года получили уведомление от Регистратора «Р.О.С.Т» или извещение от нотариуса о переходе прав на акции к управляющей компании «Moscow NPZ Holdings B.V.», денежных средств (исходя из количества принадлежащих им акций) за недополученные ими доходы за период с 1998 по 2014 годы согласно решениям, принятым Арбитражным Судом города Москвы по:

1.Стоимости выкупа акций в размере ~ 90 000 рублей за одну акцию;

2.Цене компенсации в размере ~ 63 425 рублей на 1 акцию за невыкупленные активы, в том числе имущество завода;

3.Ежегодной компенсации в размере ~ 20 000 рублей на 1 акцию за недополученные миноритарными акционерами, в том числе истцом, доходы (дивиденды) от реализации нефтепродуктов заводом в течение 1998-2014 годов;

4.Компенсации за причинение истцу и другим миноритарным акционерам завода морального вреда в размере не менее 1 000 000 рублей;

5.компенсации всех судебных издержек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2016, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с произведенной оценкой доказательств и сделанными на их основании выводами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в августе 2014 года у миноритарных акционеров завода, в том числе ФИО1, Управляющей компанией «Moscow NPZ Holdings B.V.», принадлежащей на 100% обществу, осуществлен принудительный выкуп акций по цене 11 987 рублей за одну акцию.

Цена принудительного выкупа акций была установлена исходя из результатов работы, проведенной в 2014 году компанией по оценке рыночной стоимости завода.

По утверждению ФИО1, с приведением соответствующих доводов, цена акции в настоящее время должна составлять не менее 30 000 рублей, а материалы, подготовленные компанией по определению рыночной стоимости завода и по установлению цены 1 акции при принудительном выкупе у миноритарных акционеров общества, нельзя считать обоснованными.

ФИО1 в обоснование требований также указал, что миноритарные акционеры завода, которых принудили в августе 2014 года продать свои акции, имеют право на получение части активов завода в размере не менее 63 425 рублей на 1 акцию.

Кроме того, истец ссылается на то, что миноритарным акционерам на протяжении 22 лет практически не выплачивались дивиденды.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 42, 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и учтя правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 03.07.2007 №№ 681-О-П, 713-О-П, 714-О-П, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, отказал у удовлетворении требований.

При этом суд исходил из того, что процедура выкупа акций полностью соответствовала требованиям действующего законодательства, а иного, в том числе альтернативной стоимости выкупаемых акций, ФИО1 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказано не было.

Подтверждая законность режима процессинга, установленного на заводе, суд правильно указал, что названный режим введен в деятельность завода на основании заключенного с обществом договора и является в данном случае разрешенной моделью ведения бизнеса.

Заключение названного договоров осуществлено на основании решения общего собрания акционеров завода, как сделка с заинтересованностью, которое никем не оспорено.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании стоимости невыкупленных активов за каждую акцию, суд исходил из того, что выкуп акций не тождественен понятию ликвидации предприятия, при котором акционер имеет право на часть имущества после ликвидации юридического лица пропорционально количеству принадлежащих акций.

В связи с пропуском давностных сроком, ФИО1 также отказано в удовлетворении требований о присуждении ежегодной компенсации за период с 1994 по 2014 годы.

Требование о выплате дивидендов за период с 2011 по 2014 года также не подлежат удовлетворению, так как взаимоотношения по выплате дивидендов складываются между обществом и его акционерами, при этом, ФИО1, как установлено судами, не является акционером общества, вследствие чего последний не может отвечать по заявленному требованию.

Кроме того, в связи с недоказанностью правомерно отклонены требования о компенсации морального вреда.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова