ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС16-8107

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маятник» (Москва, заявитель)  на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2016 по делу № А40-168158/2014 Арбитражного суда города Москвы по иску общества с ограниченной ответственностью «Маячок» (Москва, далее – общество «Маячок»), иностранной компании «СэпКэп Лтд» (Республика Сейшелы, далее – иностранная компания)(далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Маятник» (далее – ответчик, общество «Маятник») о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,  

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2016, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела. 

 По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу являлись требования общества «Маячок» и его единственного участника – иностранной компании о признании недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), договора от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества, и применении последствий ее недействительности в виде возврата всего полученного по сделке.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорный договор является для общества «Маячок»  крупной сделкой, подпадающей под регулирование норм статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную силу решение суда по другому арбитражному делу № А40-129797/2014, которым восстановлен корпоративный контроль иностранной компании над обществом «Маячок» и отсутствие доказательств наличия волеизъявления иностранной компании, как надлежащего участника общества,  на заключение оспариваемого договора, одобрения им сделки, которая являлась крупной для общества «Маячок»,  суды пришли к выводу, что сделка совершена с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, повлекла неблагоприятные последствия для общества «Маячок» и его единственного участника – иностранной компании, поскольку в результате сделки было отчуждено недвижимое имущество,  принадлежащее обществу «Маячок» (продавец), которое реализовано обществу «Маятник» (покупатель) по цене, существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, и при совершении сделки общество «Маятник» не проявило той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях.

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для отказа в иске о признании недействительной крупной сделки является правомерным.

Помимо этого, суды приняли во внимание факт подписания договора от 29.11.2013 со стороны общества-продавца лицом, чьи полномочия в качестве генерального директора общества «Маячок» в судебном порядке признаны нелегитимными.

При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 167, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Нормы права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, касающихся совершения 29.11.2013 спорной сделки. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Маятник» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова