ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС17-17308

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

        25 октября 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аванта» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.08.2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.07.2017 по делу № А33-25975/2014 Арбитражного суда Красноярского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аванта» (далее –истец, общество «Аванта») к гражданке ФИО1 (Красноярский край, далее – ответчик, ФИО1)

о взыскании 11 480 932 рублей 85 копеек убытков (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

по встречному исковому заявлению  ФИО1 к обществу «Аванта» о расторжении договора купли-продажи 1 501 акции публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» (Красноярский край, далее – общество «Красноярский хлеб»), заключенного между ФИО1 и обществом «Аванта», об обязании общества «Аванта» возвратить 1 417 619 рублей 15 копеек, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества «Красноярский хлеб»,  акционерного общества «Компьютершер регистратор» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» (Красноярский край), гражданки ФИО2 (Красноярский край),

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.08.2016 иск общества «Аванта» удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 5 337 330 рублей 85 копеек убытков. В удовлетворении остальной части иска общества «Аванта» и во встречном иске  ФИО1 отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.07.2017, указанное решение суда отменено в части взыскания с ФИО1 в пользу общества «Аванта» 5 337 330 рублей 85 копеек убытков, в  указанной части в иске отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие оспариваемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

По настоящему делу установлено, что в связи с приобретением более 30 процентов общего количества акций общества, ФИО1 01.08.2014 направила в адрес общества «Красноярский хлеб» обязательное предложение о приобретении ценных бумаг, срок принятия которого устанавливался в 70 дней с момента его получения.

На основании выраженного в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» волеизъявления акционера – общества «Аванта» путем принятия обязательного предложения, ФИО1 приобретены акции общества «Аванта», по цене за весь пакет акций 1 417 619 рублей 15 копеек (944 рубля 15 копеек/акция).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество «Аванта» указало на несоответствие обязательного предложения требованиям установленного названным Законом порядка определения цены акций, приобретаемых на основании обязательного предложения, что повлекло, по мнению истца, причинение ему убытков.

Между тем суды установили, что на дату направления обязательного предложения о выкупе акций ФИО1 общество «Аванта», созданное 07.07.2014, не обладало статусом акционера общества «Красноярский хлеб»; общество «Аванта» в период действия в обществе «Красноярский хлеб» обязательного предложения (с 29.09.2014 по 07.10.2014), о чем ему было известно, приобрело у миноритарных акционеров ценные бумаги по цене за весь пакет акций 7 505 рублей (5 рублей/акция); целью приобретения акций у миноритарных акционеров являлась не реализация истцом  прав и обязанностей акционера общества «Красноярский хлеб», а перепродажа ценных бумаг по иной цене; до истечения срока на принятие обязательного предложения по волеизъявлению истца путем акцепта обязательного предложения общество «Аванта» получило прибыль, равную 1 409 644 рубля (994 рубля 15 копеек/акция), что многократно превышало стоимость приобретенных им акций в период действия обязательного предложения у миноритарных акционеров. В связи с чем суды пришли к выводу о том, что требование истца, в данной конкретной ситуации, не направлено на защиту его прав, как миноритарного акционера, в том числе путем предоставления ему возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Кроме того, суды указали на отсутствие допустимых и достоверных доказательств того, что в обязательном предложении предлагаемая цена приобретения ценных бумаг не соответствовала справедливой цене.

Доводы заявителя, направленные на отмену оспариваемых судебных актов, были предметом тщательного изучения соответствующих нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Они не опровергают выводы арбитражных судов, основанные на фактических обстоятельствах дела, установленных после исследования доказательств, и не свидетельствуют о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителем установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи настоящей жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Аванта»  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации            Е.Н.Золотова