ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС15-16942

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11.01.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2015 (судья Королева Э.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи Серова Е.А., Александров А.И., Радушева О.Н.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2015 (судьи Вильданов Р.А., Мельникова Н.Ю., Топоров А.В.) по делу № А65-4387/2014

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» (далее – общество ИФК «Каминцентр»), обществу с ограниченной ответственностью «Вывески.ру» (далее – общество «Вывески.ру») о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 16:52:070308:209, площадью 699 817 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> территория ПК «Камский» на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2015, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при рассмотрении дела не была дана надлежащая оценка имеющим существенное значение для дела доказательствам.

Кроме того, ФИО1 указывает на необоснованный отказ судов в назначении по делу повторной экспертизы, так как имеющееся в материалах дела экспертное заключение является ненадлежащим.

Также заявитель в обоснование требований ссылается, на злоупотребление правом со стороны единоличного исполнительного органа общества ИФК «Каминцентр» при совершении оспариваемой сделки, в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы ФИО1, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, 28.01.2014 между обществом ИФК «Каминцентр» (продавец) в лице президента Абдуллина И.Х. и обществом «Вывески.ру» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренным настоящим договором, земельный участок общей площадью 699 817 кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», кадастровый номер 16:52:070308:209, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного производства (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора стоимость земельного участка составляет 13 996 340 рублей. Оплата земельного участка осуществляется безналичным способом в момент подписания настоящего договора.

Согласно передаточному акту от 28.01.2014 имущество по договору купли-продажи от 28.01.2014 продавцом передано покупателю.

В Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан обществом ИФК «Каминцентр» 29.01.2014 было подано заявление о государственной регистрации перехода права собственности, которое 07.02.2014 было зарегистрировано за обществом «Вывески.ру».

Полагая, что указанная сделка для общества ИФК «Каминцентр» является крупной, однако при ее совершении не были соблюдены требования Закона об обществах по одобрению такой сделки общим собранием участников общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества ИФК «Каминцентр» за 2013 года активы общества составляли 106 755 000 рублей.

Для определения рыночной стоимости проданного земельного участка определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2014 по делу была назначена судебная строительно-техническая экспертиза.

Согласно выводам эксперта, содержащимся в заключении эксперта от 18.11.2014 № 2061/07-3 рыночная стоимость земельного участка составляет 16 555 963 рубля.

Также эксперты указали на возможность определения рыночной стоимости объекта недвижимости на ретроспективную дату по правоустанавливающим документам на объект.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд, приняв во внимание результаты проведенной экспертизы, отказал в удовлетворении иска, установив , что стоимость земельного участка составляет, как по выводам экспертизы, так и по цене в договоре, менее 25% стоимости имущества общества ИФК «Каминцентр», в связи с чем для заключения спорной сделки не требовалось ее одобрение общим собранием участников общества.

С учетом положений  пункта 8.12.2 Устава  общества  судами сделан правильный  вывод о совершении оспариваемой  сделки президентом общества в пределах своих полномочий.

При вынесении обжалуемых актов судами была принята во внимание правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 1795/11.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку; по существу изложенные доводы направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова