ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС16-8193 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 28 июля 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дормил»  (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от  07.08.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от  30.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от  30.03.2016 по делу № А40-168165/2014 Арбитражного суда города Москвы  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорогомилово»  (Москва, далее – общество «Дорогомилово»), иностранной компании  «БраунКэп Лтд» (Белиз, далее – иностранная компания) к обществу с  ограниченной ответственностью «Дормил» (далее – общество «Дормил») о  признании сделки недействительной и применении последствии  недействительности сделки (с учетом заявления об изменении исковых  требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  российской Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 30.11.2015 и постановление Арбитражного суда  Московского округа от 30.03.2016, иск удовлетворен частично: договор от  29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества признан  недействительным, в применении последствий недействительности сделки  отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные  акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при  рассмотрении настоящего дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу  судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Иск предъявлен обществом «Дорогомилово» и его единственным  участником – иностранной компании о признании недействительным договора  от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества, и применении  последствий недействительности сделки, и мотивирован тем, что спорная  сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон № 14-ФЗ).  

При рассмотрении спора судами установлено, что договор от 29.11.2013  купли-продажи недвижимого имущества, заключенный обществом  «Дорогомилово» (продавец) с обществом «Дормил» (покупатель), является для  общества «Дорогомилово» крупной сделкой, подпадающей под регулирование  норм статьи 46 Закона № 14-ФЗ.  

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в  совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную  силу решение арбитражного суда по делу № А40-122506/2014, которым  восстановлен корпоративный контроль иностранной компании над обществом  «Дорогомилово» и отсутствие доказательств наличия волеизъявления  иностранной компании, как надлежащего участника этого общества, на  заключение оспариваемого договора, одобрения им сделки, которая являлась  крупной для общества, суды пришли к выводу, что сделка совершена с  нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней,  влечет неблагоприятные последствия для общества «Дорогомилово» и его  единственного участника – иностранной компании, поскольку в результате  совершения спорной сделки обществу «Дормил» отчуждено недвижимое  имущество, принадлежащее обществу «Дорогомилово» по цене, существенно  ниже рыночной стоимости этого имущества, и при совершении сделки  общество «Дормил» не проявило той степени заботливости и  

осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в  подобных случаях.  

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии предусмотренных  пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ оснований для отказа в иске о признании  недействительной крупной сделки является правильным.  

Помимо этого, суды приняли во внимание факт подписания договора от  29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества со стороны общества- продавца лицом, чьи полномочия в качестве генерального директора общества  «Дорогомилово» в судебном порядке признаны нелегитимными.  

При таких условиях у судов имелись основания для признания в  соответствии со статей 46 Закона № 14-ФЗ, статьями 167, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации оспариваемого договора недействительным. В  применении последствий недействительности сделки судами отказано,  поскольку сторонами оспариваемый договор фактически не исполнен.  

Нормы права применены правильно. 

Изложенные в настоящей жалобе доводы выводов судов не опровергают  и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных  судами обстоятельств, касающихся совершения 29.11.2013 спорной сделки.  Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций,  основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке  доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  права, повлиявшем на исход дела.  

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации  считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Дормил» в  передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова