ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС24-21765

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 апреля 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по  материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества  «Лотос Плюс» на определение Арбитражного суда города Москвы  от 9 сентября 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 10 октября 2024 г. по делу  № А40-116513/24  

по исковому заявлению акционерного общества «Лотос Плюс» (далееАО «Лотос Плюс»), действующего в защиту прав и законных интересов группы  лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к публичному акционерному обществу «Сибур холдинг» (далее -  ПАО «Сибур холдинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибур»  (далее - ООО «Сибур»), обществу с ограниченной ответственностью «Атон»  (далее - ООО «Атон») о взыскании задолженности, купонного долга и  процентов по еврооблигациям, 

при участии в деле третьих лиц, на заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: SIBUR Securities DAC, небанковской  кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный  депозитарий», 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 9 сентября 2024 г.,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 10 октября 2024 г., дело передано по подсудности в  суде общей юрисдикции. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации АО «Лотос Плюс» просит отменить обжалуемые судебные акты,  ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. 

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения  норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации). 

По результатам изучения по материалам истребованного дела  приведенных заявителем кассационной жалобы доводов, усматриваются  основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации. 

ООО «Сибур» обратилось в арбитражный суд с заявлением о передаче  дела в Московский городской суд для направления его в суд общей  юрисдикции, к подсудности которого, по его мнению, оно отнесено законом. 

При разрешении вопроса о передаче дела по подсудности в суд общей  юрисдикции, судом первой инстанции установлено, что предметом настоящего  спора является взыскание задолженности по еврооблигациям, иск предъявлен  владельцами еврооблигаций к лицам, которые, по мнению истцов, обязаны  выплатить доходы по этим еврооблигациям.  

Истцы, по смыслу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, образуют группу лиц, являются собственниками  еврооблигаций SIBUR Securities DAC и клиентами ООО «Атон»профессиональным участником рынка ценных бумаг, которое на основании  лицензии от 27 декабря 2000 г. осуществляет депозитарную деятельность,  учитывает права истцов на ценные бумаги. 

Основной должник - эмитент еврооблигаций SIBUR Securities DAC, не  выплачивает по еврооблигациям сумму основного долга и проценты, поскольку  иностранный центральный депозитарий, хранящий глобальный сертификат  еврооблигаций, Euroclear, отказывает в перечислении денежных средств  конечным держателям еврооблигаций. Национальный расчетный депозитарий с  3 июня 2022 г. находится под европейскими санкциями (регламент Совета ЕС  от 3 июня 2022 г.  № 2022/878 о внесении изменений в регламент Совета ЕС от  17 марта 2014 г.  № 269/2014). 

Как указывают истцы, отношения между ПАО «Сибур холдинг» и SIBUR  Securities DAC носят обеспечительный характер. ПАО «Сибур Холдинг»  является материнской компанией эмитента SIBUR Securities DAC и гарантом  выпуска еврооблигаций. ООО «Сибур» - управляющая компания ПАО «Сибур  холдинг», осуществляет контроль в отношении SIBUR Securities DAC и вместе  с ПАО «Сибур холдинг» входит в одну группу лиц.  

Полагая, что спор по настоящему делу вытекает из деятельности  депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, истцы  обратились в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу. 

Передавая дело по подсудности в суд общей юрисдикции, суды  руководствовались положениями статей 27, 28, части 4 статьи 39  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 11  статьи 7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г.  № 39-ФЗ «О рынке ценных  бумаг», Указа Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 г.  № 430 «О  репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности  иностранной валюты и валюты Российской Федерации», учли разъяснения,  содержащиеся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 1 июля 1996 г.  № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с  применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и  исходили из того, что предметом настоящего спора является взыскание  задолженности по еврооблигациям, иск предъявлен физическими лицамивладельцами еврооблигаций к лицам, которые, по мнению истцов, обязаны  выплатить им доходы по этим еврооблигациям, между тем, требование  физических лиц о взыскании задолженности по облигациям не связано с  осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и  не относится к исключительной компетенции арбитражных судов, а  возможность принятия к рассмотрению арбитражным судом иска гражданина,  не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, должна быть прямо  предусмотрена законом.  

Требования истцов к ПАО «Сибур холдинг» (материнская компания  эмитента SIBUR Securities DAC, гарант выпуска еврооблигаций) и ООО  «СИБУР» (управляющая компания ПАО «Сибур холдинг», осуществляющая  контроль в отношении SIBUR Securities DAC и вместе с ПАО «СИБУР  Холдинг» входящая в одну группу лиц) не имеют прямого отношения к спору,  вытекающему из деятельности депозитариев, поскольку депозитарную  деятельность осуществляет лишь ООО «Атон», в связи с чем положения пункта  4 части 6 статьи 27 АПК РФ не могут быть применены при разрешении вопроса  об отнесении настоящего спора к компетенции арбитражного суда. 

Также суды указали, что согласно Обзору судебной практики,  утвержденному постановлением Президиума Верховного Суда Российской  Федерации от 24 декабря 2014 г.  № 1 (вопрос 4) по смыслу норм  процессуального законодательства гражданин может быть лицом,  участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в  случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет  государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя  либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в  арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, часть  6 статьи 27 и статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации). 

Вместе с тем суды отметили, что требование к ООО «Атон» относится к  исключительной компетенции арбитражного суда в силу пункта 4 части 6  статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но,  между тем, согласно части 4 статьи 2 Гражданского процессуального кодекса  Российской Федерации при обращении в суд с заявлением, содержащим  несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду  общей юрисдикции, а другие - арбитражному суду, если при этом разделение  требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде  общей юрисдикции. 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что участники группы  лиц являются физическими лицами, за исключением АО «Лотос Плюс»,  действующего в интересах этой группы лиц, при этом между сторонами  отсутствует спор, который может быть отнесен к компетенции арбитражного  суда, в том числе исключительной. При этом факт подачи иска юридическим  лицом - АО «Лотос Плюс» не влияет на определение подведомственности  спора. 

В кассационной жалобе, направленной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального  права при передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции, в связи с  чем, по его мнению, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а делопередаче на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

При этом АО «Лотос Плюс» указывает на то, что иск предъявлен им в  арбитражный суд в соответствии с положениями статьи 22510 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой с  гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту  прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих  условий: 

1) имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик;

2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные  интересы членов группы лиц; 

3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат  схожие фактические обстоятельства; 

4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты  своих прав (часть 1). 

Под членами группы лиц в настоящей главе понимаются граждане и  организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1  настоящей статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите  прав и законных интересов группы лиц (часть 2). 

Заявитель полагает, что физические лица, не имеющие статуса  предпринимателя, могут являться членами группы лиц и участниками  группового искового производства в арбитражном суде, в связи с тем, что их  требования на основании пункта 4 части 6 статьи 27 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации связаны с финансовыми  инструментами. При этом, поскольку требования к депозитарию на основании  указанной нормы относятся к исключительной подсудности арбитражных  

судов, весь групповой иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде с  учетом неразрывности требований к депозитарию. 

Также заявитель обращает внимание на то, что групповой иск, связанный  с неисполнением обязательств из еврооблигаций из-за антироссийских санкций  в силу статьи 2481 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации относится к исключительной подсудности арбитражных судов. 

Кроме того, АО «Лотос Плюс» указывает на то, что в соответствии с  Указом Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 г.  № 430 (далее –  Указ  № 430) российские организации, имеющие обязательства, связанные с  еврооблигациями, обязаны обеспечить исполнение обязательств перед  держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими  депозитариями. Как указано в решении Совета директоров Банка России  от 22 декабря 2023 г. обязанность по выплате денежных средств из  еврооблигаций лежит на нижнеуровневых депозитариях, то есть на  ООО «Атон». При этом ПАО «Сибур холдинг» и ООО «Сибур» являются  лицами, которые по смыслу Указа  № 430 имеют связанные с еврооблигациями  обязательства, которые ими не исполняются также как и ООО «Атон». 

При изложенных доводах заявителей кассационных жалоб  о существенном нарушении судами норм материального права, регулирующих  виндикационные и корпоративные отношения, которые повлияли на исход  настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и  защита нарушенных прав и законных интересов заявителей в сфере  предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем  кассационные жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7  статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу акционерного общества «Лотос Плюс» передать  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 15 мая 2025 года, 12 часов 00 минут в помещении суда по адресу:  

<

...>, зал  № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного СудаРоссийской Федерации Е.Е. Борисова