ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС21-2147

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.04.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Приморского края от 19.06.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.12.2020 по делу № А51-25009/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Северный» (далее – общество «Карьер Северный»), обществу с ограниченной ответственностью «Орион-Тех» (далее – общество «Орион-Тех») о признании недействительным договора аренды строительной техники с экипажем от 12.01.2017 № АТ/1201/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.12.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана оценка заключению аудитора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Дальневосточный аудиторский центр», а судом апелляционной инстанции сделан противоречащий материалам и обстоятельствам дела вывод об отсутствии названного заключения в материалах дела. 

Отказывая истцам в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и впоследствии указывая на непредставление этих доказательств как на основание иска, арбитражным судом нарушены основополагающие принципы арбитражного процесса, регламентированные в статьях 8, 9 АПК РФ. 

Ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), приводит довод о том, что презумпция ущерба от оспариваемой сделки, имеющей признаки сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения в отсутствие надлежащего уведомления участников общества о ее заключении, не подлежит доказыванию истцами. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 23.06.2016 общество «Карьер Северный» зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором общества «Карьер Северный» является ФИО4; участниками: ФИО7 с долей в уставном капитале равной 35% (номинальная стоимость 10 000 руб.), ФИО6 с долей в уставном капитале равной 35% (номинальная стоимость 10 000 руб.), ФИО2 с долей в уставном капитале 12,5% (номинальная стоимость 3 571 руб. 80 коп.), ФИО3 с долей в уставном капитале 10% (номинальная стоимость 2 857 руб. 20 коп.), ФИО1 с долей в уставном капитале 7,5% (номинальная стоимость 2 143 руб.).

Общедоступными сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, также подтверждается, что общество «Орион-Тех» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.01.2017. Директором указанного общества и единственным участником с момента его образования является ФИО6, одновременно с этим являющаяся владельцем 35% уставного капитала общества «Карьер Северный».

Между обществом «ОрионТех» в лице директора ФИО6 (арендодатель) и обществом «Карьер Северный» в лице директора ФИО4 (арендатор) 22.01.2017 (в редакции соглашения от 09.04.2019) заключен договор аренды строительной техники с экипажем № АТ/1201/2017, датированный 12.01.2017 (далее – договор), сроком на 30 календарных дней с возможностью дальнейшей пролонгации в случае, если по истечении срока действия договора ни одна из сторон не изъявила желания его прекратить.

Предметом указанного договора является строительная техника, наименование, комплектация, в том числе дополнительное навесное оборудование которой, а также прочие технические характеристики указаны в приложениях (спецификациях).

ФИО2, ФИО1, ФИО3, полагая, что совершенная сделка (договор аренды) заключена со злоупотреблением правом с целью причинения ущерба интересам общества «Карьер Северный», обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 9 Постановления № 27, суды  отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным  выводам о том, что оспариваемый  договор хотя и имеет признаки сделки с заинтересованностью, но являлся необходимым в целях осуществления обычной уставной деятельности и не повлек нарушения прав и законных интересов (равно как и причинение ущерба) участников общества «Карьер Северный».

Судебные инстанции верно отметили, что отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства  как сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, не является безусловным основанием для признания ее недействительной, в связи с чем бремя доказывания, что такая сделка повлекла ущерб интересам общества возлагается на истца.

Проанализировав  обстоятельства совершения оспариваемой сделки и  ее условия, суды не установили в действиях общества «Карьер Северный» признаков, свидетельствующих о заключении договора аренды в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности, и не признали его убыточным для Общества.

Учитывая объем обязательств общества «Карьер Северный», связанных с разработкой месторождений, наличие статуса резидента Свободного порта Владивосток, принимая во внимание цели и задачи развития бизнеса, в том числе отраженные в бизнес-плане, суды указали,  что  заключение договоров аренды транспортных средств соотносится со спецификой деятельности общества, в том числе эксплуатации месторождения, а также сопутствующей деятельности по строительству зданий, розничной и оптовой торговли отдельными видами товаров.

Принимая во внимание, что общество «Карьер Северный» неоднократно в течение 2017-2018 годов на схожих условиях совершались аналогичные сделки, в заключении которых заинтересованность не установлена, основания для признания договора аренды недействительным ввиду несоблюдения требований об обязательном его одобрении отсутствуют.

Неидентичность условий договоров аренды транспортных средств специального назначения, заключенных обществом «Карьер Северный» с арендодателями – обществами с ограниченной ответственностью «Артемспецавтострой», «Андезит», «Орион-Строй», условиям оспариваемого договора не являлась безусловным основанием для вывода о совершении спорной сделки исключительно в целях причинения ущерба юридическому лицу и его участникам.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова