570667598 

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

№ 305-ЭС14-8348 

 

г. Москва 

27 апреля 2015 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу Багадасарова Валерия Рачиковича, Даниелян Сабины Валерьевны, общества с ограниченной ответственностью «Цеомакс», открытого акционерного общества «Мелор», открытого акционерного общества «Промцеолит» и компании «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд» на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014, постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2014 по делу № А40-107554/2013, 

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Промышленная группа «АЛСИКО» (далее – промышленная группа) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цеомакс» (далее – общество «Цеомакс»), Багадасарову В.Р., Даниелян С.В. о признании недействительными следующих сделок: 

договора купли-продажи от 06.09.2012 № 10/3, заключенного между обществом «Цеомакс» и Багдасаровым В.Р., о продаже за 330 000 рублей трех обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Промцеолит» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-41993-А); 

договора купли-продажи от 06.09.2012 № 10/2, заключенного между обществом «Цеомакс» и Даниелян С.В., о продаже за 980 000 рублей девяти обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Промцеолит» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-41993-А); 

 

договора купли-продажи от 06.09.2012 № 10/1, заключенного между обществом «Цеомакс» и Даниелян С.В., о продаже за 505 000 рублей десяти обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Мелор» (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-4998-Н). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Промцеолит» (далее – общество «Промцеолит»), открытое акционерное общество «Мелор» (далее – общество «Мелор»), компания «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд» и Тарасов Алексей Евгеньевич. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2014, судебный акт суда первой инстанции отменен, принято новое решение об удовлетворении иска. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Багадасаров В.Р., Даниелян С.В., общества «Цеомакс», «Мелор», «Промцеолит» и Компания ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области. 

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производств являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В кассационной жалобе заявители указывают на то, что такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами при рассмотрении настоящего дела. 

Как установлено судами, участниками общества «Цеомакс» являлись промышленная группа, владеющая долей в размере 51 процента уставного капитала, и компания «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд», владеющая долей в размере 49 процентов уставного капитала. 

В материалы дела представлено решение от 22.08.2012, согласно которому компания «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд» единолично одобрила совершение обществом «Цеомакс» сделок по отчуждению в пользу Багдасарова В.Р. и его дочери Даниелян С.В. принадлежащих обществу «Цеомакс» 100-процентных пакетов акций обществ «Промцеолит» (12 акций) и «Мелор» (10 акций). 

Промышленная группа в принятии указанного решения не участия не принимала. 

 

Выполняя решение компании «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд» общество «Цеомакс» 06.09.2012 заключило с Багдасаровым В.Р. и Даниелян С.В. оспариваемые в рамках настоящего дела сделки. 

Переход права собственности от продавца к покупателям на ценные бумаги удостоверен в системе ведения реестра акционеров путем внесения записей на лицевых счетах. 

Сославшись на то, что лицом, заинтересованным в заключении оспариваемых сделок является Багдасаров В.Р. (член совета директоров общества «Цеомакс»), при их совершении допущено существенное нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), устава названного общества (сделки не одобрялись решением общего собрания участников и такое собрание в установленном порядке не созывалось и не проводилось), промышленная группа обратилась в суд с настоящим иском. 

Кроме того, по мнению промышленной группы, сделки были заключены при злоупотреблении правом, направлены на вывод активов общества «Цеомакс» по явно заниженной стоимости. 

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований промышленной группы о недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сама промышленная группа является заинтересованным в их заключении лицом. Поэтому она в любом случае не могла голосовать по вопросу о принятии решения об одобрении договоров купли-продажи и, как следствие, не вправе ссылаться на нарушение порядка одобрении указанных сделок с заинтересованностью. Суд первой инстанции при этом принял во внимание наличие одобрения указанных сделок со стороны единственного незаинтересованного в их совершении участника общества «Цеомакс» – компании «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд». 

Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции, с которым согласился арбитражный суд округа, указал на то, что в силу требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений устава общества «Цеомакс» несмотря на тот факт, что голоса заинтересованного в сделки лица не подлежали учету, созыв и проведение общего собрания участников являлись обязательными. Фактически общее собрание не созывалось и не проводилось. В результате допущенных нарушений закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам, сославшись на доводы промышленной группы об умышленном занижении цены отчуждения акций). 

По мнению подателей кассационной жалобы, судами апелляционной инстанции и округа ошибочно указано на то, что промышленная группа имеет в материальном смысле право на иск о признании сделок недействительными по правилам статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как даже если бы она и принимала участие в собрании по вопросу об одобрении 

 

договоров купли-продажи, ее участие никак не могло повлиять на результаты голосования. 

Приведенные заявителями кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу Багадасарова Валерия Рачиковича, Даниелян Сабины Валерьевны, общества с ограниченной ответственностью «Цеомакс», открытого акционерного общества «Мелор», открытого акционерного общества «Промцеолит» и Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 01 июня 2015 года, на 10 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного Суда 

 

Российской Федерации 

И.В. Разумов