ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС15-5574

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

15 июня 2015 года

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив  кассационную жалобу ООО «Омега-Центр» (г.Москва) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2015 по делу № А41-29928/13,                            

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Восток» (далее – должник) в процедуре наблюдения, введенной определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2013, закрытое акционерное общество «Интерлизинг-Фарм» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 225 780 000 рублей, в том числе 225 500 000 рублей вексельного долга; 80 000 рублей издержек по протесту векселей и 200 000 рублей расходов по госпошлине.

Общество с ограниченной ответственностью «Омега-центр» (далее – заявитель) заявило о замене ЗАО «Интерлизинг-Фарм» его правопреемником.

После отмены предыдущих судебных актов постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда округа от 20.02.2015, заявителю отказано в процессуальной замене ЗАО «Интерлизинг – Фарм» его правопреемником. Производство по требованию ЗАО «Интерлизинг – Фарм» о включении в реестр 225 780 000 рублей прекращено вследствие ликвидации последнего.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их незаконными и необоснованными. Заявитель считает, что оснований для отказа в правопреемстве не имелось. 

Согласно статье 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, суд не находит оснований, предусмотренных указанной нормой права.

Как следует из судебных актов, между ЗАО «Интерлизинг – Фарм» (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 09.01.2008 № ТВ-Ф/01-3 (далее – договор займа), во исполнение которого ЗАО «Интерлизинг – Фарм» фактически предоставило должнику 249 060 200 рублей. 

Установив, что этот договор имел целью не реальное предоставление денежных средств для осуществления должником своей хозяйственной деятельности и получение от этих операций прибыли заимодавцем, а искусственное увеличение оборотов по счетам сторон для создания более выгодных условий получения денежных средств в кредитных учреждениях, суды пришли к выводу о ничтожности договора займа в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, должник частично погасил задолженность по договору займа в размере 123 168 200 рублей.

Позднее между сторонами заключено соглашение о новации от 01.10.2008 (далее – соглашение), по условиям которого обязательства должника по возврату займа в размере 148 000 000 рублей по договору займа прекращаются посредством выдачи последним простых векселей № 0004065, № 0004066 и № 0004067, общая номинальная стоимость которых составила 225 500 000 рублей (первоначальное обязательство должника перед кредитором увеличилось на 77 500 000 рублей). 

Обязательства в размере 225 500 000 рублей не были отражены в бухгалтерской отчетности должника.

Однако после заключения соглашения должник продолжал производить погашение задолженности ЗАО «Интерлизинг – Фарм» по договору займа, что позволило судами сделать вывод о мнимости соглашения, злоупотреблении правом обеими сторонами договора займа и соглашения и безвозмездном приобретении последним права требования уплаты вексельной задолженности в размере 225 500 000 рублей, не обеспеченной обязательствами должника.

В рамках дела № А41-57263/12 взыскана задолженность по одному из векселей в размере 61 200 000 рублей, издержки по протесту в сумме 40 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей. Вместе с тем, судебные акты по этому делу приняты при признании вексельной задолженности должником, обстоятельства ее возникновения судом не проверялись.

В рамках дела № А40-130049/11 о банкротстве ЗАО «Интерлизинг – Фарм» конкурсным управляющим последнего проведены торги по реализации имущества, в том числе спорных векселей. Первые, повторные торги и торги в форме публичного предложения не состоялись по причине отсутствия заявок. По результатам торгов путем заключения прямых договоров по цене наибольшего предложения векселя приобретены Варако В.А. за 300 000 рублей, которая уступила права требования по этим векселям Осипенко С.Ю., Луневой К.А., Варыпаевой Н.П. соответственно по цене 120 000 рублей за каждый вексель, а те, в свою очередь, переуступили их заявителю по договорам от 15.11.2013 по цене 400 000 рублей за каждый из векселей № 0004065, № 0004066 и по цене 800 000 рублей за вексель № 0004067.

Установив, что возможность заключения прямых договоров купли-продажи имущества должника Законом о банкротстве предусмотрена только в отношении имущества стоимостью не свыше 100 000 рублей, суды пришли к выводу о существенном нарушении требований названного закона при проведении торгов и о ничтожности договоров уступки прав требования по векселям в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что основания для включения заявленного требования в реестр и удовлетворения заявления о правопреемстве отсутствуют.

В связи с исключением ЗАО «Интерлизинг – Фарм» из Единого государственного реестра юридических лиц производство по его требованию  прекращено.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов трех инстанций, не подтверждают существенное нарушение норм права, направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не может служить основанием для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в порядке кассационного производства Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

определил:

в передаче кассационной жалобы ООО «Омега-Центр» (г.Москва) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

         Судья 

 

Д.В.Капкаев