ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 302-ЭС20-15235

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва20.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация» на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 07.11.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 17.02.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 23.06.2020 по делу  № А19-17764/2019, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» о взыскании 38 273 598 рублей 85 копеек  убытков. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 17.02.2020 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 23.06.2020, заявленные требования  удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к  взаимоисключающим выводам об использованном истцом способе продажи акций  

и цене их продажи, исполнении ответчиком обязанности по направлению  обязательного предложения.  

По мнению ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация», оно надлежаще  исполнило обязанность по направлению обязательного предложения, хотя и с  нарушением срока, а истец продал свои акции ответчику путем принятия  обязательного предложения.  

Заявитель отмечает, что судом неверно определен предмет доказывания, а  также не установлена совокупность обстоятельств для взыскания убытков. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 13.05.2016 заключен договор между  ООО «Тельмамская ГЭС» (переименовано в ООО «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация») и публичным акционерным обществом (далее – ПАО) «Интер  РАО» о покупке 40,007% акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене  69 516 935 220 рублей 39 копеек. 

Указанная корпоративная информация о совершении ПАО «Интер РАО»  сделки размещена 16.05.2016 в сети Интернет на сайте «Интерфакс - Центр  раскрытия корпоративной информации». 

Далее 06.06.2016 внесена соответствующая приходная запись по счету  приобретателя о совершении перехода права собственности на акции. 

В результате сделки ООО «Тельмамская ГЭС» превысило свою долю в  ПАО «Иркутскэнерго» в 30% (а в совокупности с АО «ЕвроСибЭнерго»,  являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%), в связи с чем было  обязано согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» (далее – Закон  № 208-ФЗ) в 35-дневный срок направить  обязательное предложение (оферта) остальным акционерам общества о  приобретении у них ценных бумаг. 

По состоянию на 06.06.2016 истец являлась владельцем  1 928 141 обыкновенных акций ПАО «Иркутскэнерго». 

Не получив в течение длительного времени обязательное предложение о  выкупе акций, ФИО1 27.09.2016 продала принадлежащие ей ценные  бумаги ПАО «Иркутскэнерго» в количестве 1 928 141 акции заинтересованному  инвестору по цене 16 рублей 60 копеек за акцию. 

Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг  ООО «Тельмамская ГЭС» по цене 17 рублей 42 копейки направило только  08.06.2017. 

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указала на то, что в  результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2  Закона  № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о  выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (36 рублей 45 копеек) была  вынуждена продать принадлежавшие ей 1 928 141 акцию по цене 16 рублей  60 копеек, вследствие чего ФИО1 причинены убытки в виде ценовой  разницы за каждую ценную бумагу. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 84.1, 84.2 Закона  № 208-ФЗ, суды удовлетворили  заявленные требования, придя к выводу о доказанности истцом необходимой  совокупности условий для взыскания убытков в виде упущенной выгоды,  установив факт нарушения ответчиком порядка направления миноритарным  акционерам обязательного предложения, что привело к реализации  ФИО1 ценных бумаг по заниженной цене. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Евросибэнерго-Гидрогенерация» для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова