ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 Дело № 307-ЭС21-14672(1, 2)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

31 января 2022 года

Резолютивная часть объявлена 24.01.2022.

Полный текст изготовлен 31.01.2022.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В., 

судей Корнелюк Е.С. и Ксенофонтовой Н.А. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области (далее – министерство), государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – предприятие) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2021 по делу № А66-18856/2019 Арбитражного суда Тверской области.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий акционерным обществом «Тверьавтодорсервис» (далее – должник) ФИО1, а также представители:

министерства – ФИО2;

предприятия – ФИО3, ФИО4;

ФИО5 – ФИО6, ФИО7

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника предприятие обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) его требования в размере 10 708 056 руб. 51 коп.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.03.2021, требование кредитора в указанном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра.

Постановлением суда округа от 25 06.2021 указанные судебные акты изменены, требование предприятия в размере 10 708 056 руб. 51 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, министерство и предприятие, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просят отменить принятое по обособленному спору постановление окружного суда, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2021 кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий, представители министерства и предприятия поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представители  ФИО5 против удовлетворения жалоб возражали.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании конкурсного управляющего должником, представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что постановление суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках предыдущего дела о банкротстве должника (№ А66-297/2017) определением суда от 14.02.2019 удовлетворено заявление предприятия о намерении погасить требования кредиторов должника.

Предприятие платежным поручением от 04.03.2019 перечислило денежные средства в размере реестра (10 630 897 руб. 51 коп.) на счет должника.

Определением суда от 18.03.2019 требования кредиторов должника признаны удовлетворенными, определением от 01.04.2019 производство по делу о банкротстве прекращено.

Впоследствии (13.12.2019) в отношении должника вновь возбуждено дело о банкротстве (№ А66-18856/2019), введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на положения пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, предприятие обратилось в суд с настоящим заявлением. Кроме этого, последнее предъявило к включению в реестр задолженность в размере 77 159 руб., возникшую за период с 17.08.2017 по 30.09.2017.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в обоснование требований доказательства и пришли к выводу о подтвержденности наличия и размера предъявленной к включению в реестр задолженности. Оснований для субординирования требований судами не установлено. 

Изменяя судебные акты и понижая очередность удовлетворения требований, суд округа сослался на правовую позицию, изложенную в пунктах 3.1, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), и исходил из того, что в рассматриваемом случае погашение требований кредиторов должника в процедуре банкротства произведено аффилированным лицом в целях уплаты задолженности, образовавшейся в результате негативного воздействия контролирующего должника лица (министерства) на хозяйственную деятельность последнего. Суд счел, что такие действия предприятия по существу являются формой финансирования должника. При этом окружной суд отметил, что прекращение ранее возбужденного дела о банкротстве создало у независимых кредиторов видимость восстановления финансовой стабильности должника.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Однако судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре.

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора). 

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

В рассматриваемом случае приобретение требования к должнику вследствие реализации права, предусмотренного статьями 125, 113 Закона о банкротстве, осуществлено аффилированным лицом (единственным участником должника и предприятия является министерство) после признания должника банкротом, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, поскольку данная процедура является публичной, открытой и гласной. 

В связи с этим такие действия не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования. Иной подход в том числе лишит независимых кредиторов возможности удовлетворять свои требования подобным образом.

При этом само по себе нахождение в реестре аффилированного с должником лица не влечет для других кредиторов негативных последствий.

Недобросовестное поведение в действиях предприятия судами не установлено, доказательства, свидетельствующие о наличии у предприятия умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены. Удовлетворение предприятием за счет своих средств в полном объеме реестровых требований соответствовало упомянутым положениям законодательства о несостоятельности и отвечало целям и задачам процедуры банкротства, что также отражено в судебном акте, принятом в рамках предыдущего дела о банкротстве должника.

Задолженность в размере 77 159 руб. возникла в результате обычной хозяйственной деятельности предприятия, в связи с чем в рамках предыдущего дела о банкротстве отнесена к пятой очереди текущих платежей. Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций судом округа не опровергнут.

При изложенных обстоятельствах основания для понижения очередности удовлетворения требования предприятия отсутствовали.

Поскольку судом округа допущены существенные нарушения норм права, без устранения которых невозможно восстановление прав и законных интересов предприятия, постановление от 25.06.2021 на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2021 по делу № А66-18856/2019 Арбитражного суда Тверской области отменить.

Определение Арбитражного суда Тверской области от 29.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судьяД.В. Капкаев

СудьиЕ.С. Корнелюк

Н.А. Ксенофонтова