ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 306-ЭС15-17295

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

19 февраля 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Волгоградской области дела № А12-2692/2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» (Волгоградская область, город Волгоград, заявитель) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2015, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2015 по делу № А12-2692/2015 по иску открытого акционерного общества «Глобалстрой-Инжиниринг» (Москва, далее – общество «Глобалстрой-Инжиниринг», истец) к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (Волгоградская область, город Волгоград, далее – общество ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» (далее – общество «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (далее – управление, третье лицо), о признании недействительным договора;  применении последствий недействительности сделки; обязании совершить действия,

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2015 исковые требования удовлетворены частично. Договор № 5-Н купли-продажи недвижимости от 26.10.2007 (далее – договора от 26.10.2007), заключенный обществом ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» и обществом «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» возвратить обществу ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» следующее  недвижимое  имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

- здание механической мастерской с пристройкой, назначение: производственное, общей площадью 2 570,3 квадратных метра, инвентарный номер 010708, литер А, А1, этажность 1;

- здание механической мастерской, назначение: производственное, общей площадью 254,7 квадратных метра, инвентарный номер 010708, литер Б, этажность 1;

- здание караульного пункта, назначение: производственное, общей площадью 61,8 квадратных метра, инвентарный номер 010708, литер В, этажность 1;

- здание склада, назначение: производственное, общей площадью 89,7 квадратных метра, инвентарный номер 010708, этажность 1;

- здание в составе семи складов, литеры: Г, Г1, ГЗ, Г5, Гб, Г10, Г16, площадь по наружному обмеру 436,3 квадратных метра; два гаража, литер Г4, Г7, площадь по наружному обмеру 956,6 квадратных метра; три навеса, литер Г8, Г14, Г15, площадь по наружному обмеру 492,6 квадратных метра; два тамбура, литер Г9, Г12, площадь по наружному обмеру 9,5 квадратных метра; две прорабских, литер Г11, Г13, площадь по наружному обмеру 53,6 квадратных метра; назначение: производственное, инвентарный номер 010708.

В удовлетворении остальной части иска отказано. Судом между сторонами распределены расходы по государственной пошлине.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 решение суда первой инстанции отменено в части признания недействительным договора от 26.10.2007 и в применении последствий недействительности сделки. В отмененной части в удовлетворении  иска отказано, в остальной части судебный акт оставлен без изменения. С общества «Глобалстрой-Инжиниринг» в пользу общества «Волгоградский завод «Нефтегазмонтаж» взыскано 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2015 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2015 изменено. С общества ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» в пользу общества «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» взыскано 19 714 000 рублей, уплаченных последним по недействительной сделке. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, общество «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» просит отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанций и оставить в силе постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы по материалам дела № А12-2692/2015 не выявлено.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  истец  является участником общества ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж», которое создано в результате реорганизации в форме преобразования открытого акционерного общества Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж»,  и его правопреемником.

26.10.2007 открытым акционерным обществом Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (продавец) в лице генерального директора ФИО1  и обществом «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» (покупатель) заключен договор от 26.10.2007, в соответствии с которым продавцом отчуждено принадлежащее ему недвижимое имущество за 19 714 000 рублей.

На момент заключения оспариваемого договора одним из участников общества «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж», которому  принадлежало 20% доли уставного капитала,  являлась ФИО2 – дочь генерального директора открытого акционерного общества Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» ФИО1

Сторонами не оспаривалось, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 63, 68, 77, 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу об обоснованности требований истца. Суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона, поскольку в материалы дела не представлено документов, свидетельствующих об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, решением общего собрания акционеров либо Совета директоров акционерного общества,  а также цене отчуждаемого недвижимого имущества.  Судом установлено, что в обществе ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» отсутствует протокол заседания Совета директоров от 17.10.2007 № 3, а выписка из указанного протокола, находившаяся в материалах регистрационного дела, не изготавливалась и не подписывалась корпоративным секретарем общества ФИО3  Кроме того, член Совета директоров общества ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» ФИО4, указанный в выписке в качестве лица, принимавшего участие в заседании Совета директоров 17.10.2007, в  означенную дату находился в командировке, что подтверждено документально. Также суд пришел к выводу, что в результате заключения договора от 26.10.2007 истцу причинены убытки, поскольку отчужденное недвижимое имущество в последующем по договору  от  01.01.2009 передано покупателем в аренду продавцу на условиях внесения арендных платежей в размере 1 685 000 рублей в месяц,  и, таким образом, ежегодный размер арендной платы, составивший 20 000 000 рублей, превысили продажную стоимость объектов недвижимости.

Рассматривая заявление общества «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» о применении срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  пришел к выводу, что исковое заявление подано  обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» в пределах срока исковой давности, в связи с чем отсутствуют основания для отказа в иске. При этом суд исходил из того, что истец, действуя добросовестно и осмотрительно,  о совершении оспариваемой сделки не мог узнать  ранее даты получения письма общества ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» от 16.12.2014, поскольку последнее не раскрыло информацию о совершении оспариваемой сделки: документы годового общего собрания акционеров  не содержали  обособленных показателей оспариваемого договора, из которых акционеры могли бы сделать вывод о совершении такой сделки.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам и отвечают примененным нормам права. Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал, что, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции необоснованно не взыскал с продавца в пользу покупателя уплаченные по недействительной сделке денежные средства.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и кассационной инстанций не имеется.

Доводы заявителя по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации,  

 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод Нефтегазмонтаж» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                                        Е.Н.Золотова