ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС20-15197

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва19.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Кодус»,  общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М» на решение  Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановление Арбитражного  суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 по делу  № А67-9078/2018, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь единственным участником общества с  ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РБДК», обратилась в  Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО «Кодус» о признании  недействительной реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО  «Кодус», а также просила указать, что решение суда является основанием для  восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) записи об ООО «РБДК»; исключении из ЕГРЮЛ записи о  государственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО «Кодус»  (на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме присоединения к нему ООО  «РБДК» (дело  № А67-9078/2018). 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области с  требованиями к ООО «Кодус» о признании договора о присоединении ООО  «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО  «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016 недействительным (дело   № А67-10273/2018). 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) Петрова П.М. уточнила требования и просила  признать недействительной сделку по реорганизации ООО «РБДК» в форме  присоединения к ООО «Кодус»; применить последствия недействительности  сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «РБДК»; исключить из  ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица  ООО «Кодус» (на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме  присоединения к нему ООО «РБДК». 

Определением от 24.09.2018 дело А67-10273/2018 объединено с делом  А67-9078/2018 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен  номер А67-9078/2018. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы  № 46 по г. Москве,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы  № 7 по Томской  области, ООО «Эталон-М», ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 03.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 02.07.2020, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал  реорганизацию ООО «РБДК» в части присоединения к ООО «Кодус»  несостоявшейся. Договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой»,  ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО  «Статус» от 26.09.2016 признан недействительным в части присоединения ООО  «РБДК» к ООО «Статус». Восстановлена в ЕГРЮЛ запись об ООО «РБДК», как о  действующем юридическом лице. Записи о прекращении деятельности ООО  «РБДК» при присоединении к ООО «Статус», об ООО «Статус», как о  правопреемнике ООО «РБДК», при прекращении деятельности путем  реорганизации исключены из ЕГРЮЛ. Исключена из ЕГРЮЛ запись в отношении  ООО «РБДК», как правопредшественнике ООО «Кодус». В удовлетворении  остальной части требований отказано; распределены судебные расходы. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы ООО «Кодус» указывает, что решение  единственного участника ООО «РБДК» от 21.06.2016 о проведении  реорганизации, договор о присоединении являются оспоримыми сделками, в связи  с чем ФИО1 пропущен годичный срок исковой давности. 

По мнению ООО «Эталон-М», ФИО1 злоупотребляет своими  правами; суды не установили фактический материально-правовой интерес,  который заключается в прекращении производства по обособленным спором об  оспаривании сделок ООО «РБДК» в рамках дела  № А67-6827/2018 о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Кодус». 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  

судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, ООО «РБДК» 26.12.2011  зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в налоговой  инспекции, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску  внесена запись ГРН 117017028391. 

Учредителем общества являлась ФИО1, которой принадлежало 100%  долей уставного капитала, директором - ФИО2. 

В ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО «РБДК» Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы  № 46 по г. Москве внесена запись за  государственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его  деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Статус». 

Основаниями для данной реорганизации явились: решение ФИО1 о  проведении реорганизации от 21.06.2016; решение ФИО1 об утверждении  договора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО  «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО  «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы  № 7 по Томской  области (далее – Инспекция  № 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о  том, что ООО «Статус» внесло изменения в сведения об адресе юридического  лица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск,  а также сведения о наименовании юридического лица ООО «Кодус». 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Кодус» 27.05.2016  зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией  № 7. 

В ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесены сведения о предстоящей ликвидации  указанного юридического лица. 

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2018 по делу   № А67-6827/2018 ликвидируемый должник - ООО «Кодус» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство сроком на 6 месяцев.  

Полагая, что проведенная реорганизация является незаконной, основанной  на сфальсифицированных документах, ФИО1 обратилась в арбитражный  суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, принимая во внимание заключение судебной экспертизы  от 05.09.2019  № 00994/06-3, руководствуясь статьями 57-59, 60.2, 166, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального  закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  

суды частично удовлетворили заявленные требования, установив отсутствие  согласования с Петровой П.М. как самой реорганизации ООО «РДБК», так и  последующей смены единоличного исполнительного органа ООО «Статус», на  которое Петрова П.М., лишенная какой-либо доли в уставном капитале данной  организации и не получившая какого-либо встречного предоставления, не могла  повлиять. 

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной  ответственностью «Кодус», общества с ограниченной ответственностью «Эталон- М» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова