ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС25-7711

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 сентября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО2 на решение Арбитражного суда Приморского края от 15 ноября 2024 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 мая 2025 г. по делу № А51-14324/2024, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Примводы». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Примводы», ФИО5, ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 мая 2025 г., в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное толкование статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); в рассматриваемом случае определяющим, по мнению ФИО2, является вопрос, может ли ООО «Примводы» вести эффективную экономическую деятельность, осуществлению которой препятствует ФИО4 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, по состоянию на 1 февраля 2024 г. уставный капитал ООО «Примводы» составляет 10 000 руб., участниками юридического лица являются: ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО3, ФИО2, обладающие равными долями в уставном капитале – по 20% номинальной стоимостью 2000 руб. каждая; обязанности директора исполняла ФИО2 

Ссылаясь на то, что ФИО4 грубо нарушает обязанности участника, а именно: систематически уклоняется от участия в общих собраниях без уважительной причины и своим бездействием препятствует осуществлению ООО «Примводы» нормальной деятельности, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53.1, 65, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 19, 33 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, признав недоказанным наличие в  

действиях (бездействиях) ФИО4 признаков, необходимых и достаточных для исключения его из состава участников Общества, в частности, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «Примводы», причинение существенного вреда Обществу, учитывая при этом, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой. 

По утверждению истцов, ответчиком блокируется решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества, в то время, как такое увеличение необходимо для развития хозяйственной деятельности. Увеличение уставного капитала возможно лишь при единогласном принятии участниками соответствующего решения. 

Проанализировав перечень и содержание вопросов, выносимых на обсуждение общих собраний участников Общества, суды пришли к выводу о том, что отсутствие ответчика на внеочередных общих собраниях участников ООО «Примводы» от 8 ноября 2022 г., от 11 января 2023 г., от 31 января 2023 г., от 15 марта 2023 г., от 19 июля 2023 г., от 29 декабря 2023 г., от 8 мая 2024 г. не доказывает причинение юридическому лицу вреда и не свидетельствует о невозможности осуществления хозяйствующим субъектом, в частности, в лице остальных его участников, своей дальнейшей деятельности. 

В данном случае механизм увеличения уставного капитала, предусмотренный пунктом 1 статья 19 Закона № 14-ФЗ, участниками ООО «Примводы» не реализовывался, несмотря на заявляемые (согласно повесткам собраний от 8 ноября 2022 г., от 11 января 2023 г., от 19 июля 2023 г.) намерения. Из названных протоколов суды усмотрели, что соответствующий вопрос дважды откладывался и впоследствии оставлен без рассмотрения, причиной чего названа неявка ответчика. Однако квалифицированное большинство, необходимое для принятия решения по пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, на собраниях имелось (80% голосов), но решение не принято и дополнительные вклады участниками не вносились.  

Собрания участников, проведенные 29 декабря 2023 г. и 8 мая 2024 г., включали вопрос увеличения уставного капитала ООО «Примводы» за счет вкладов отдельных участников, то есть решение по этому вопросу требовало единогласия всех участников, что исключалось из-за неявки одного из них.  

Между тем присутствие всех участников на собрании не могло гарантировать единогласного решения, любой из присутствующих имел право голосовать против по сформулированному вопросу. 

Само по себе отсутствие ФИО4 на общих собраниях участников ООО «Примводы» не лишило последнего возможности принимать хозяйственные решения по вопросам повестки дня, а доказательств того, что не принятие решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов его отдельных участников (пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ) могло причинить существенный вред юридическому лицу, сделать его деятельность невозможной либо существенно ее затруднить, не имеется. 

Кроме того, истцы не представили доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных активов для осуществления деятельности ООО «Примводы» и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к изменению соотношений долей участия в уставном капитале. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова