ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС18-12214 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 27 августа 2018 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационные жалобы иностранной компании Mincarlo Limited (Британские  Виргинские Острова), акционерного общества «Кредит Европа Банк» (Москва)  на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017, постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2018 по делу  

 № А40-107929/2016 Арбитражного суда города Москвы, 

по исковому заявлению иностранной компании Mincarlo Limited (далее –  Mincarlo Limited) к иностранной компании Blackcod Overseas Ltd. (Британские  Виргинские Острова, далее – Blackcod Overseas Ltd.) , обществу с ограниченной  ответственностью «Арт Азтек Лимитед», межрайонной Инспекции  Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (Москва),  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного  общества «Кредит Европа Банк» (далее – банк),  

о признании недействительными заявления Mincarlo Limited от 19.02.2016  о выходе из общества, решения Blackcod Overseas Ltd. от 20.02.2016 о  распределении доли; о признании за Mincarlo Limited права на долю в размере  100% в уставном капитале общества; о признании недействительными решений  регистрирующего органа, вынесенных в отношении общества; об обязании  регистрирующего органа внести соответствующие изменения в сведения  ЕГРЮЛ в отношении общества о восстановлении сведений о том, что Mincarlo  Limited принадлежит доля в размере 100% в уставном капитале общества  

(с учетом объединения дел № А40-107929/2016 и № А40-902/2017 в одно  производство),  

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от  16.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители,  выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть  их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не  установлено.  

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела исследовался  вопрос о соблюдении Mincarlo Limited порядка увеличения уставного капитала  общества «Арт Азтек Лимитед» за счет внесения вклада третьи лицом –  Blackcod Overseas Ltd. Нарушений требований статей 17, 19 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), влекущих недействительность  решения Mincarlo Limited об увеличении уставного капитала, судом не  установлено. Факт выхода истца из общества установлен судом в рамках  рассматриваемого дела и в рамках дела № А40-132956/2016 и документально  им не опровергнут; принадлежащая Mincarlo Limited доля в размере 90,9%  перешла к обществу и была распределена в установленном порядке;  недействительность заявления о выходе из общества применительно к  правилам об оспаривании сделок, судом не установлена. При этом позиция  Mincarlo Limited со ссылкой на абзац 5 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ о  восстановлении его утраченного статуса участника общества с одновременной  передачей ему соответствующей доли в уставном капитале отклонена судом,  так как не нашла документального подтверждения в представленных  материалах.  

При таких обстоятельствах суд не установил оснований для признания за  истцом права на долю в размере 100% в уставном капитале общества;  надлежащих доказательств наличия у истца права на эту долю не представлено.  

С учетом изложенного суды отказали Mincarlo Limited в удовлетворении  исковых требований.  

Доводы Mincarlo Limited, положенные в основание исковых требований,  и поддержанные банком (решение об увеличении уставного капитала за счет  вклада Blackcod Overseas Ltd. принято неуполномоченными лицами; вклад  Blackcod Overseas Ltd. в уставный капитал не равнозначен стоимости  приобретенной в обществе доли; Blackcod Overseas Ltd. фактически не внесло  свой вклад в уставный капитал; мнимость и притворность сделки по  увеличению уставного капитала; заявления Mincarlo Limited о выходе из  общества подписано неуполномоченными директорами; наличие взаимосвязи  Blackcod Overseas Ltd. с бывшими директорами/акционерами Mincarlo Limited;  необходимость нотариального удостоверения решений от 11.01.2016,  20.02.2016 и пр.) были предметом детального исследовании и оценки судов  нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.  

Выводы судов сделаны, исходя из фактических обстоятельств дела, и  основаны на правильном применении норм материального права,  регулирующих спорные отношения. Разрешение вопросов факта и переоценка  доказательств находится за пределами полномочий Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Доводы заявителей, касающиеся неправильного применения судами норм  материального права, не принимаются судьей, как связанные с неправильным  толкованием правовых норм самим заявителем.  

Изложенное заявителями не подтверждает существенных нарушений  норм права, повлиявших на исход дела.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Кодекса, судья  

определил:

отказать иностранной компании Mincarlo Limited, акционерному  обществу «Кредит Европа Банк» в передаче кассационной жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  

Российской Федерации Е.Н.Золотова