ВЕРХОВНЫЙ СУД  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 305-ЭС17-5003 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 29 мая 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва,  заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.01.2017 по делу  

 № А40-125859/2015 Арбитражного суда города Москвы  

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее –  истец, ФИО1) к компании Эн Ти Си Эл-Нью Трэнд Кэпитал Лимитед  (Республика Кипр, далее – компания Эн Ти Си Эл-Нью Трэнд Кэпитал Лимитед),  Ситигрупп Глобал Маркетс ФИО2 (Германия, далее - Ситигрупп Глобал  Маркетс ФИО2) (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества  «ФосАгро» (Москва, далее – общество «ФосАгро», эмитент), общества с  ограниченной ответственностью «Центральный Московский Депозитарий»  (Москва, далее – общество «ЦМД»), общества с ограниченной ответственностью  «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» (Москва), общества с ограниченной  ответственностью «Элеонора» (Рязанская область), закрытого акционерного  общества «ХолдБрокер» (Москва), Сентела Трейд Лтд (Республика Кипр), Меспел  Инвестментс ЛТД (Республика Кипр), Атна Кэпитал Мэнэджмент Инвестментс  Лимитед (Республика Кипр), публичного акционерного общества  «Промсвязьбанк» (Москва), БрокерКредитСервис Кипр Лимитед (Республика  Кипр), общества с ограниченной ответственностью «Компания  БрокерКредитСервис» Новосибирская область), Кингсроуд Ассетс Лтд  (Республика Кипр), акционерного общества АКБ «ЦентроКредит» (Москва, далее  –общество «ЦентроКредит»), Атонлайн Лимитед (Республика Кипр), общества с  

ограниченной ответственностью «Атон» (Москва), общества с ограниченной  ответственностью «Акцепт-Бизнес» (Москва), Альфа Кэпитал Холдингс (Сайпрус)  (Республика Кипр), акционерного общества «Альфа-Банк» (Москва), Лоннеекс  Трейдинг Лимитед (Республика Кипр), общества с ограниченной  ответственностью «ИК ВЕЛЕС Капитал» (Москва), общества с ограниченной  ответственностью «Универ Капитал» (Москва), закрытого акционерного общества  «Экономбанк» (Саратовская область), общества с ограниченной ответственностью  «Уралсиб Кэпитал» (Москва), НКБ Инвестментс Лимитед (Республика Кипр),  открытого акционерного общества «Банк Уралсиб» (Москва), Инглнук Трейдинг  Лимитед (Республика Кипр), Уралсиб Секьюритиз Лимитед (Соединенное  Королевство Великобритании и Северной Ирландии), акционерного общества КБ  «Ситибанк» (Москва, далее – общество «Ситибанк»),  

об истребовании в пользу истца из незаконного владения компании 

Эн Ти Си Эл-Нью Трэнд Кэпитал Лимитед обыкновенных именных  бездокументарных акций общества «ФосАгро», государственный  регистрационный номер выпуска 1-02-06556-А, в количестве 124 121 штук,  учитываемых в депозитарии - банк «ЦентроКредит»;  

об истребовании в пользу истца из незаконного владения компании  Ситигруп Глобал Маркетс ФИО2 обыкновенных именных  бездокументарных акций эмитента общества «ФосАгро», государственный  регистрационный номер выпуска 1-02-06556-А, в количестве 170 500 штук,  учитываемых в депозитарии – общества «Ситибанк»;  

об обязании общества «ЦентроКредит» выплатить в пользу истца сумму  дивидендов, начисленных на 124 121 штук обыкновенных именных  бездокументарных акций общества «ФосАгро», государственный  регистрационный номер выпуска 1-02-06556-А, учитываемых в депозитарии -  общества «ЦентроКредит», в размере 14 894 520 рублей;  

об обязании общества «Ситибанк» выплатить в пользу истца сумму  дивидендов, начисленных на 170 500 штук обыкновенных именных  бездокументарных акций эмитента общества «ФосАгро», государственный  регистрационный номер выпуска 1-02-06556-А, учитываемых в депозитарии – общества «Ситибанк», в размере 20 460 000 рублей,  

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  21.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от  24.01.2017, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявитель просит отменить все принятые по делу  судебные акты, ссылаясь на допущенные существенные нарушения судами норм  материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  

Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отзывов на  кассационную жалобу Ситигрупп Глобал Маркетс ФИО2 и банка  «ЦентроКредит», суд полагает, что отсутствуют основания для пересмотра в  кассационном порядке обжалуемых судебных актов.  

Судами установлено и следует из судебных актов, что истцом и обществом  «ЦМД» 22.08.2013 был заключен депозитарный договор № 29-13/2747.  

По состоянию на 11.06.2014 на счете депо истца учитывалось 362 476 акций  общества «ФосАгро».  

В связи с тем, что указанные выше ценные бумаги выбыли из владения  ФИО1 и частично поступили во владение ответчиков, годовым общим  собранием акционеров общества «ФосАгро» принято решение о выплате  дивидендов по акциям за 2014 год, истец обратился в суд с настоящими исковыми  требованиями.  

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой  инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и  округа, исследовав обстоятельства спора и оценив доказательства,  представленные в обоснование требований и возражений, по правилам главы 7  Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 12, 149.3, 301, 302 Гражданского  кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ  

«О рынке ценных бумаг», учитывая сложившуюся судебно-арбитражную  практику, исходил из того, что Ситигрупп Глобал Маркетс ФИО2 выступал  депозитарием и одновременно депонентом-номинальным держателем акций  общества «ФосАгро», принадлежащих неопределенному кругу лиц (российским и  иностранным инвесторам), и не являлся собственником или владельцем  указанных ценных бумаг, в связи с чем акции не подлежат истребованию у  указанного ответчика. Кроме того, суд указал на то, что часть акций переведены со  счета депо Ситигрупп Глобал Маркетс ФИО2 на счета иных компаний и,  соответственно, не может быть истребована у ответчика.  

Придя к выводу о том, что ответчик и общество «Ситибанк» (депозитарий),  которое было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не  являются лицами, которые непосредственно владеют ценными бумагами и,  следовательно, они не являются непосредственными получателями дивидендов по  спорным акциям, судом отказано в удовлетворении требования о взыскании  дивидендов.  

Разрешая требования истца в отношении компании Эн Ти Си Эл-Нью Трэнд  Кэпитал Лимитед, суд на основании представленных в материалы дела  доказательств установил, что данным ответчиком акции общества «ФосАгро»  добросовестно приобретены на внебиржевом рынке и на биржевых торгах,  полностью оплачены, в связи с чем не усмотрел оснований для истребования у  

компании Эн Ти Си Эл-Нью Трэнд Кэпитал Лимитед ценных бумаг и возложения  на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора - общество «ЦентроКредит» обязанности выплатить дивиденды.  

Также судом принято во внимание, что представленными в дело  документами подтвержден факт передачи истцом принадлежавших ему акций в  залог трем иностранным компаниям. Вместе с тем, ФИО1 не доказано  прекращение залога ценных бумаг или то обстоятельство, что на спорные ценные  не обращалось взыскание.  

Кроме того, суд также сослался на то, что документально не подтверждена  тождественность ценных бумаг, принадлежавших истцу и выбывших, по его  утверждению, из владения помимо воли и тех, которые истребовались им у  ответчиков.  

Доводы заявителя направлены на переоценку обстоятельств, установленных  судами, но не свидетельствуют о неправильном применении судами норм  материального и процессуального прав, не опровергают выводы судов, не  подтверждают существенных нарушений судами норм материального и  процессуального права, повлиявших на исход дела, в силу статьи 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для  передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья 

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова