ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС19-13544

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15 августа 2019 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Ай Кью Джи Управление активами» (Москва) и общества с ограниченной ответственностью                       «УК Управление инвестициями» (Москва) (далее – заявители) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2019 по делу № А40-99921/2018 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению  гражданина ФИО1 (Москва, далее – истец, ФИО1) к публичному  акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» (далее – ответчик, общество «НПК «ОВК»), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ай Кью Джи Управление активами» (доверительный управляющий средствами пенсионных накоплений акционерного общества негосударственного пенсионного фонда «Сафмар» и акционерного общества негосударственного пенсионного фонда «Доверие» (далее – общество «Ай Кью Джи Управление активами»), общества с ограниченной ответственностью «УК Управление инвестициями» (далее – общество «УК Управлением инвестициями),  

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, проведенного в форме заочного голосования 19.03.2018, оформленных протоколом от 22.03.2018 № 1-2018, о предоставлении последующего одобрения и согласия на совершение взаимосвязанных крупных сделок с публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – общество «ГТЛК»): 

договора поручительства от 25.01.2018 № ДП 0645-001- К/2018/ТДОВК-253-5-18, по которому общество «НПК «ОВК» приняло на себя обязательства отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Объединенная Вагонная Компания» (далее – общество «ТД «ОВК») обязательств, возникших из договора купли-продажи от 25.01.2018 № ДКП 0645-001-К/2018/ТДОВК-253-5-18 инновационных вагонов-хопперов для зерна; 

договора поручительства от 31.01.2018 № ДП 0651-001-К/2018/ТДОВК-253-11-18, по которому общество «НПК «ОВК» приняло на себя обязательства отвечать за исполнение обществом «ТД «ОВК» обязательств, возникших из договора купли-продажи от 31.01.2018№ ДКП 0651-001-3 К/2018/ТДОВК-253-11-18 новых железнодорожных инновационных полувагонов люковых; 

о предоставлении согласия на совершение обществом «НПК «ОВК» крупной сделки - заключение будущих договоров поручительства с обществом «ГТЛК», по которым общество «НПК «ОВК» обязуется отвечать перед обществом «ГТЛК» за исполнение дочерними обществам (общества «ТД «ОВК» или общества «ТЗК «ОВК») обязательств, возникших из договора (договоров) купли-продажи новых железнодорожных инновационных вагонов, 

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2019, решение суда первой инстанции отменено, заявленные истцом требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Суд апелляционной инстанции, с  выводами которого согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 79 Федерального закона от 26.12.1995                № 208-ФЗ   «Об акционерных обществах», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018    № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  пришел к выводу о том, что  обжалуемые решения являются ничтожными, не имеющими силы с момента их принятия,  как  принятые общим собранием акционеров с нарушением компетенции данного органа управления общества.

При этом арбитражный апелляционный суд исходил из того, что договоры поручительства не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности ответчика и, соответственно, не требовали одобрения общим собранием акционеров; заинтересованными лицами не доказано иное. Кроме того, суд посчитал, что в результате принятия обжалуемых решений оказались нарушенными права и законные интересы истца, а также общества «НПК «ОВК».

Выводы судов подробно мотивированы, основаны на представленных в материалы дела доказательствах и установленных на их основании фактических обстоятельствах.

Доводы заявителей, сводящиеся к иной оценке характера сделок, заключенных обществом «НПК «ОВК», не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Ай Кью Джи Управление активами» и обществу с ограниченной ответственностью «УК Управление инвестициями» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н.Золотова