ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС19-8837

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2018 (судья ФИО2), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 (судьи Катькина Н.Н, Гараева Н.Я., Короткова Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2019 (судьи Аталикова З.А., Краснова С.В., Федулова Л.В.) по делу № А41-85411/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Диамант ЭКО» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.12.2014 к договору поручительства от 21.10.2013 (к договору процентного займа от 07.07.2010 № 003/21-113).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО3 является заинтересованным лицом (выгодоприобретателем) по договору поручительства и дополнительному соглашению к нему и не вправе ссылаться на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); заключение эксперта, полученное в рамках проведения судебной экспертизы не содержит ответов на поставленные вопросы; судом необоснованно не принято в качестве надлежащего доказательства протокол общего собрания участников Общества от 26.12.2014; хозяйствующему субъекту не были причинены убытки оспариваемой сделкой; судом не принят во внимание факт недобросовестного поведения истцов.

ФИО1 утверждает, что судами не были приведены мотивы, по которым отклонены доводы ответчика; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении дополнительной экспертизы; судами необоснованно отклонено заявление о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 07.07.2010 между ФИО1 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор процентного займа № 003/21-113, согласно которому сумма займа составляет 700 000 долларов, срок возврата денежных средств – 15.04.2015.

ФИО1 (кредитор) и Обществом (поручитель) в лице генерального директора Кима А.Г. 21.10.2013 заключен договор поручительства, обеспечивающий исполнение обязательств заемщика по указанному договору займа.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 23.12.2014 заключен договор купли-продажи части доли в размере 55626/76200 в уставном капитале Общества.

Между ФИО1 (кредитор) и Обществом в лице генерального директора ФИО1 30.12.2014 заключено дополнительное соглашение к договору поручительства от 21.10.2013 (к договору процентного займа от 07.07.2010 № 003/21-113), которым установлено, что договор поручительства от 21.10.2013 действует в течение 5 лет до 21.10.2018.

Полагая, что указанное дополнительное соглашение от 30.12.2014 к договору поручительства от 21.10.2013 (к договору процентного займа является недействительной сделкой, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 45 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды правомерно удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемая сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью и заключена без соответствующего одобрения участников Общества.

Как верно указал суд, продление срока действия договора поручительства оспариваемым дополнительным соглашением, фактически заключенным ответчиком самим с собой, позволило ему после истечения срока договора поручительства заявить требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (дело № А41-71657/15), что повлекло увеличение ответственности поручителя.

Увеличение срока возврата кредита, установленное дополнительным соглашением к договору поручительства, повлекло для Общества, как для поручителя, неблагоприятные последствия ввиду необходимости нести ответственность за неисполнение ФИО3 обязательств по договору процентного займа в течение более длительного срока в сравнении с первоначально установленным сроком.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова