ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 302-ЭС19-5354

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва20.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Евросибэнерго- Гидрогенерация» на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 28.11.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 21.02.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 19.06.2020 по делу  № А19-9378/2017, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с  ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тельмамская ГЭС» о взыскании  88 459 рублей 28 копеек упущенной выгоды. 

В связи с изменением наименования ООО «Тельмамская ГЭС» (в отсутствие  признаков реорганизации юридического лица), определением суда первой  инстанции от 14.09.2017 изменено наименование ответчика - ООО «Тельмамская  ГЭС» на ООО «Евросибэнерго-Гидрогенерация». 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2017,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 21.09.2018, в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 14.02.2019 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. 

В рамках дела  № А19-9203/2019 Баженичев А.В. обратился в Арбитражный  суд Иркутской области к ООО «Евросибэнерго-Гидрогенерация» с требованием о  взыскании 478 472 рублей 54 копеек упущенной выгоды. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2019 дела   № А19-9203/2019 и А19-9378/2017 объединены в одно производство для  совместного рассмотрения с присвоением номера А19-9378/2017. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2019 года в  порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, в которых  истец просил взыскать с ответчика 587 117 рублей 80 копеек, из них:  551 794 рубля 85 копеек - упущенная выгода, связанная с продажей на торгах  35 781 акций публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Иркутскэнерго»  по цене ниже минимальной, 190 рублей 40 копеек - упущенная выгода, возникшая  при продаже 10 акций из общего количества 1 890 400 акций ПАО  «Иркутскэнерго», проданных по обязательному предложению, поступившему в  июне 2017 года, 1 813 рублей 40 копеек - упущенная выгода в виде неполученных  процентов по вкладам за период с 07.10.2016 по 30.04.2019, которую получил бы,  если бы 200 из 2 000 акций, проданных по сделке, заключенной 11.04.2017, были  бы проданы не на торгах, а в результате предъявления их к выкупу по  своевременно направленному обязательному предложению, 33 319 рублей  15 копеек - упущенная выгода в виде неполученных процентов по вкладам за  период с 30.10.2016 по 31.10.2016, в связи с невозможностью разместить на вкладе  денежные средства, которые истец получил бы от продажи 1 962 100 акции по  своевременно направленному обязательному предложению. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.11.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 21.02.2020 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 19.06.2020, требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что состав и размер  убытков не доказан, а права истца ответчиком не нарушены. 

ООО «Евросибэнерго-Гидрогенерация» также ссылается на наличие в  действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  

рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 являлся акционером  ПАО «Иркутскэнерго»; согласно выписке об остатках и оборотах ценных бумаг по  счету дело за период с 06.05.2014 по 12.07.2016 он 08.05.2014 приобрел  35 700 акций хозяйствующего субъекта. 

ООО «Тельмамская ГЭС» 13.05.2016 приобрело 40,007% акций ПАО  «Иркутскэнерго», в результате чего совместно с аффилированным лицом - АО  «Евросибэнерго» - приобрело более 90% акций хозяйствующего субъекта. 

Указанная корпоративная информация о совершении эмитентом сделки  16.05.2016 размещена путем опубликования сведений в сети Интернет на сайте  Центра раскрытия корпоративной информации. 

ФИО1, узнав о приобретении ответчиком указанных выше ценных  бумаг, сославшись на обязанность ООО «Тельмамская ГЭС» направить в ПАО  «Иркутскэнерго» публичную оферту другим акционерам (миноритарным  акционерам) о приобретении у них ценных бумаг на основании пункта 1 статьи  84.2 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон  № 208-ФЗ), обратился к ответчику с требованием о выкупе  принадлежащих ему обыкновенных акций (23.08.2016), а также с жалобами в  Центральный Банк Российской Федерации и Генеральную Прокуратуру  Российской Федерации (29.06.2016) на бездействие, выразившееся в  ненаправлении обязательного предложения. 

Не получив в течение длительного времени публичную оферту  ООО «Тельмамская ГЭС» о приобретении акций, ФИО1 продал  07.04.2017 обыкновенные акции ПАО «Иркутскэнерго» в количестве 5 000 на  организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21 рубль 40 копеек за  акцию. 

Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг  направлено ООО «Тельмамская ГЭС» в ПАО «Иркутскэнерго» 08.06.2017 по цене  17 рублей 42 копейки. 

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в  результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2  Закона  № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о  выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (цене приобретения  ответчиком акций в размере 36 рублей 45 копеек) был вынужден продать  07.04.2017 принадлежавшие ему ценные бумаги в количестве 5 000 штук по цене  21 рубль 40 копеек, вследствие чего ФИО1 причинены убытки в сумме  ценовой разницы за каждую акцию. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 84.1, 84.2 Закона  № 208-ФЗ, суды удовлетворили  заявленные требования, придя к выводу о доказанности истцом необходимой  совокупности условий для взыскания убытков в виде упущенной выгоды,  установив факт нарушения ответчиком порядка направления миноритарным  акционерам обязательного предложения, что привело к реализации  ФИО1 ценных бумаг по заниженной цене. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Евросибэнерго-Гидрогенерация» для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова