ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-10546 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 24.06.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) компании Магандини Холдингз ЛТД на постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2024 по делу № А40-30270/2023  Арбитражного суда города Москвы,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города  Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к компании  Магандини Холдингз ЛТД (далее – Компания) о признании одностороннего отказа  Компании от договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «СпортРадар» (далее – Общество) от 24.05.2022  недействительным; признании названного договора и дополнительного  соглашения от 10.10.2022 № 1 к нему заключенными.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Ставка Ру», общество с ограниченной ответственностью  «БЕТ-М».  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 требования  удовлетворен; встречное исковое заявление Компании возвращено заявителю.  

Определением от 29.09.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд  перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для  рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих  

лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены ФИО2, Федеральная служба по финансовому  мониторингу; определением от 14.11.2023 к производству принят встречный иск  Компании о признании недействительным договора купли-продажи доли  от 24.05.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2022).  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 12.03.2024, решение от 23.06.2023 отменено,  первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования  отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,  ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а  также существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд не привлек к  участию в деле ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований, рассмотрел дело в ее отсутствие, что в силу пункта  4 части 4 статьи 288 АПК РФ для суда кассационной инстанции являлось  безусловным основанием для отмены судебных актов.  

По мнению Компании, имело место злоупотребление правом при  заключении спорных сделок, как со стороны ФИО3, так и со стороны  директора Общества ФИО1; являются необоснованными выводы судов  экономической целесообразности сделок; судами не дана оценка реальной  стоимости доли, а также приведенному как Компанией, так и бенефициарным  владельцем ФИО2 доводу о законодательном ограничении своей  правоспособности нормами закона Республики Кипр, являющегося личным  законом Компании и подлежащего применению согласно положениям статьи 1202  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); суд  апелляционной инстанции неправильно определил течение срока исковой  давности по встречному иску.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, Общество осуществляет деятельность по  организации и проведению азартных игр в соответствии с Федеральным законом  от 29.12.2006 № 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по  

организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые  законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 244-ФЗ).  

Компании принадлежало 100% долей уставного капитала Общества,  номинальной стоимостью 125 000 000 рублей.  

В Государственную Думу Российской Федерации 12.05.2022 внесен Проект  Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации» № 122695-8 (далее – Законопроект № 122695-8).  

Согласно подпункту «а» пункта 4 статьи 3 Законопроекта № 122695-8,  статью 6 Закона № 244-ФЗ было предложено дополнить частью 2.4 следующего  содержания: 2.4 «Бенефициарными владельцами организатора азартных игр,  физическими и юридическими лицами, являющимися учредителями  (участниками) данного организатора азартных игр, членами совета директоров  (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа,  лицами, осуществляющими функции единоличного исполнительного органа  соответствующего организатора азартных игр, лицами, оказывающими  существенное (прямое или косвенное) влияние на решения органов управления  такого организатора азартных игр, не могут являться иностранные лица, связанные  с иностранными государствами, включенными в перечень иностранных  государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации,  российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том  числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом  их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной  деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от  деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под  контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или  места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности».  

Согласно заключению по Законопроекту № 122695-8, Комитетом  Государственной Думы Российской Федерации по экономической политике  отмечено, что в условиях антироссийских санкций изменениями в Закон № 244-ФЗ  предлагается определить физические и юридические лица, которые не могут быть  конечными владельцами организатора азартных игр, а именно иностранные лица,  связанные с иностранными государствами, включенными в перечень лиц,  совершающих в отношении Российской Федерации, граждан Российской  Федерации или российских юридических лиц, недружественные действия.  

Совет Государственной Думы Российской Федерации 16.05.2022 принял  решение включить Законопроект № 122695-8 в проект порядка работы  Государственной Думы Российской Федерации на 24.05.2022 для рассмотрения в  первом чтении.  

В связи с введением на территории Российской Федерации специальных  экономических мер Компанией было принято решение реализовать долю в  Обществе, для чего представителю ФИО3 выдана доверенность  от 18.05.2022 (апостиль от 19.05.2022 № NIC MJPO-NIC 000447852/2022).  

 Компанией (продавец) и ФИО1 (покупатель) 18.05.2022  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества  от 24.05.2022 (далее – договор), согласно которому 100% долей уставного  капитала проданы за 125 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).  

Пунктом 2.2 договора стороны определили способ оплаты: перечисление  покупателем безналичных денежных средств в российских рублях на счет  продавца или назначенного им лица, либо наличными денежными средствами  уполномоченному продавцом лицу. Срок оплаты доли – не позднее 24.05.2027  (пункт 2.3 договора).  

В соответствии с пунктом 1.3.3 договора доля в уставном капитале  Общества переходит к покупателю с сохранением ранее возникшего залога.  

Проданная по настоящему договору доля в уставном капитале Общества  переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый  государственный реестр юридических лиц. Покупатель становится участником  Общества с момента внесения соответствующей записи в реестр. Одновременно с  правом собственности на долю к стороне переходят все права и обязанности  участника Общества, возникшие до заключения настоящего договора, за  исключением дополнительных прав и обязанностей участника Общества  (пункт 8.5 договора).  

Между Компанией в лице представителя ФИО3 и ФИО1  10.10.2022 заключено дополнительное соглашение от 10.10.2022 № 1 к договору,  изменившее способ оплаты, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции:  передача денежных средств в российских рублях наличными денежными  средствами Компании или назначенному ей лицу, либо перечисление  ФИО1 денежных средств в российских рублях на публичный  депозитный счет нотариуса города Москвы ФИО4   № 42108810601300000036.  

От Компании в лице представителя ФИО3 10.01.2023 в адрес  ФИО1 поступило уведомление об одностороннем отказе от договора,  содержащее требование возвратить продавцу долю в уставном капитале Общества.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, стороны обратились в арбитражный  суд с взаимными требованиями.  

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО1 полностью  исполнил свои обязательства по договору 09.02.2023, перечислив 125 000 000  рублей на публичный депозитный счет нотариуса.  

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 93, 166-168, 174,  185.1, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», Закона № 244-ФЗ разъяснениями, изложенными в пункте 93  постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с  выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой  инстанции и удовлетворил первоначальный иск, отказав при этом во встречных  требованиях, придя к выводу, что при совершении сделки были соблюдены  требования действующего законодательства относительно порядка ее заключения  и удостоверения, у представителя Компании имелись соответствующие  полномочия, продажная цена имущества являлась экономически оправданной и  обоснованной в условиях политической и экономической обстановки,  

существующей вероятности прекращения деятельности Общества и  аннулирования лицензии, учитывая отрицательные показатели финансовых  результатов за 2021 год.  

Признав необоснованным довод о недобросовестности поведения  генерального директора Общества ФИО1 и представителя Компании  ФИО3 при совершении сделки, суд апелляционной инстанции указал на  отсутствие осведомленности другой стороны о явном ущербе, совместном  сговоре сторон сделок и наличии имущественного вреда.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной  инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, предусмотренного  пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, учитывая, что встречный иск был  подан только 14.11.2023.  

Суды пришли к выводу, что оспариваемые судебные акты не приняты о  правах и обязанностях ФИО3  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании Магандини Холдингз  ЛТД для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова